نظام الشركات

يقتض السياق .١يقصد بالكلمات والعبارات اآلتية -أينما وردت في هذا النظام -المعاني الموضحة أمام كل منها ،ما لم ِ غير ذلك: المملكة :المملكة العربية السعودية. النظام :نظام الشركات. ً تنفيذا ألحكام النظام. اللوائح :اللوائح الصادرة الوزارة :وزارة التجارة. الوزير :وزير التجارة. الهيئة :هيئة السوق المالية. الجهة المختصة :الوزارة ،إال ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية فتكون الهيئة. األقارب: أ -اآلباء ،واألمهات ،واألجداد والجدات وإن علوا. ب -األوالد ،وأوالدهم وإن نزلوا. ج -األزواج والزوجات. اليوم :اليوم التقويمي ،سواء أكان يوم عمل أم ال. .٢دون إخالل بأحكام النظام ،تُضمن اللوائح تعريفات للكلمات والعبارات األخرى الواردة في النظام.

ً وفقا ألحكام النظام بناء على عقد تأسيس أو نظام أساس يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر الشركة كيان قانوني يؤسس بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معً ا القتسام ما ينشأ عن هذا ً وفقا ألحكام النظام -أن تؤسس الشركة باإلرادة المنفردةالمشروع من ربح أو خسارة ،واستثناء من ذلك ،يجوز ً وفقا لما ورد في الباب (السابع) من النظام (من المادة مئة لشخص واحد ( ،)١ويجوز تأسيس شركات غير ربحية وخمسة وثمانون ( )١٨٥الى مئة وستة وتسعون ( )١٩٦من هذا النظام).

ً وفقا ألحكام النظام سعودية الجنسية ،ويجب أن يكون مركزها الرئيس في المملكة. تعد الشركة التي تؤسس

ً وفقا ألحكام النظام أحد األشكال اآلتية: تتخذ الشركة التي تؤسس أ -شركة التضامن. ب -شركة التوصية البسيطة. ج -شركة المساهمة. د -شركة المساهمة المبسطة. هـ -الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

ً مشتقا من غرضها ،أو اسمً ا ممي ًزا ،أو .١يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى ،ويجوز أن يكون االسم ً مخالفا اسم واحد ( )١أو أكثر من الشركاء أو المساهمين فيها الحاليين أو السابقين ،أو منها معً ا ،مع مراعاة أال يكون لنظام األسماء التجارية واألنظمة األخرى واللوائح المعمول بها في المملكة. .٢يجب الحصول على موافقة الشريك أو المساهم ،أو ورثته إذا توفي ولم يوافق ،وذلك في الحالة التي يشتمل فيها ي من أسماء الشركاء أو المساهمين السابقين في الشركة. االسم التجاري على أ ّ .٣يجب أن يقترن باالسم التجاري ما يبين شكل الشركة. ً وفقا لألوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس ،وال يترتب .٤يجوز تعديل االسم التجاري للشركة على التعديل المساس بحقوق الشركة أو التزاماتها أو اإلجراءات النظامية التي اتخذتها أو اتخذت في مواجهتها قبل التعديل.

مؤسسا كل من اشترك فعل ًّيا في تأسيس الشركة وساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية. .١يعد ً ً مرافقا له عقد التأسيس أو النظام األساس .٢يقدم المؤسسون طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى السجل التجاري، ً وفقا لشكل الشركة. والبيانات والوثائق الالزمة ً ّ وفقا ألحكام النظام. يبت السجل التجاري في الطلب المستوفي البيانات والوثائق الالزمة .٣ .٤في حال رفض الطلب يجب أن يكون مسب ًبا ،ويحق للمؤسسين التظلم أمام الوزارة خالل ( )٦٠ستون يومً ا من تاريخ إبالغهم برفض الطلب. ّ يبت فيه خالل ( )٣٠ثالثين يومً ا من تاريخ تقديمه ،يحق للمؤسسين التظلم أمام .٥في حال رفض التظلم أو إذا لم الجهة القضائية المختصة.

ً وفقا ألحكام النظام عقد تأسيس ،عدا شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة .١يكون لكل شركة تؤسس والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد ( ،)١فيكون لكل منها نظام أساس. .٢يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس على األحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها النظام وبما يتناسب مع شكل الشركة. .٣يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس باللغة العربية ،ويجوز أن يكون مقرونًا بترجمة إلى لغة أخرى. .٤تعد الوزارة نماذج استرشادية لعقود تأسيس الشركات وأنظمتها األساسية وذلك بما يتناسب مع شكل الشركة.

.١يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس ،وأي تعديل يطرأ عليه ،مكتوبًا ،وإال كان العقد أو النظام ً باطال ،ويكون تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها أو نظامها األساس بعد استيفاء ما يلزم من األساس أو التعديل متطلبات وفق ما ينص عليه النظام واللوائح. .٢يجب أن يُقيد المؤسسون أو الشركاء أو مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب األحوال -عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس وما يطرأ عليه من تعديل لدى السجل التجاري ،ويشهر السجل التجاري ما يلزم من بيانات أو ً ً مسؤوال وفقا ألحكام النظام واللوائح .ويكون من تسبب من هؤالء في عدم قيد الوثائق لدى السجل التجاري؛ وثائق بالتضامن عن التعويض عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير جراء عدم القيد. .٣يتاح للغير االطالع على البيانات والوثائق المنصوص عليها في الفقرة الثانية ( )٢من هذه المادة ،وتُعد البيانات والوثائق المستخرجة من السجل التجاري حجة في مواجهة الشركة والغير. .٤ال يجوز االحتجاج على الغير بعقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس أو بأي تعديل عليه إال بعد القيد لدى السجل ٌ بيان أو أكثر فيكون وحده غير نافذ في مواجهة الغير. التجاري ،وإذا لم يُقيَّد

.١تكتسب الشركة الشخصية االعتبارية بعد قيدها لدى السجل التجاري ،ومع ذلك تكون للشركة خالل مدة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر الالزم لتأسيسها ،بشرط إتمام عملية التأسيس. .٢يترتب على قيد الشركة لدى السجل التجاري ،انتقال جميع العقود واألعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها وتحمُّ ل الشركة جميع المصروفات التي أنفقوها في سبيل تأسيس الشركة. َ تستوف إجراءات تأسيس الشركة على النحو المبين في النظام ،يكون األشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم .٣إذا لم الشركة أو لحسابها مسؤولين شخص ًّيا في جميع أموالهم وبالتضامن في مواجهة الغير عن األفعال والتصرفات التي صدرت عنهم خالل مدة التأسيس.

تزاول الشركة أغراضها بعد قيدها لدى السجل التجاري وحصولها على التراخيص الالزمة لذلك من الجهات المعنية ،إن وجدت.

.١يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين -سواء خالل مدة تأسيس الشركة أو بعدها -ما يأتي: أ -إبرام اتفاق أو أكثر ينظم العالقة فيما بينهم أو مع الشركة ،بما في ذلك كيفية دخول ورثتهم في الشركة سواء بأشخاصهم أو من خالل شركة يؤسسونها لهذا الغرض. ب -إبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل وسياسة توظيف أفراد العائلة وتوزيع األرباح والتصرف في الحصص أو األسهم وآلية تسوية المنازعات أو الخالفات ،وغيرها. .٢يكون االتفاق أو الميثاق العائلي ملزمً ا ،ويجوز أن يكون جزءًا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس .ويشترط أال يخالف النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس.

يجب أن يوضع على العقود والمخالصات وغيرها من الوثائق التي تصدرها الشركة البيانات اآلتية: أ -اسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيس وبريدها اإللكتروني -إن وجد -ورقم قيدها لدى السجل التجاري. ب -رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه .ويستثنى من ذلك شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة. ج -عبارة (تحت التصفية) مضافة إلى اسم الشركة خالل مدة التصفية.

.١يجوز أن تكون حصة الشريك أو المساهم نقدية أو عينية ،أو االثنتين معً ا. ً عمال مقابل نسبة في األرباح يحدد .٢فيما عدا شركتي المساهمة والمساهمة المبسطة ،يجوز أن تكون حصة الشريك عقد تأسيس الشركة مقدارها ،وال يجوز أن تكون حصته ما له من سمعة أو نفوذ. .٣تكوِّن الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة. .٤يجوز للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين تقديم حصص أو أسهم في رأس مال الشركة إلى شخص مقابل قيامه بعمل أو خدمات تعود على الشركة بالنفع وتحقق أهدافها ،وذلك دون إخالل بأحكام النظام.

ً ً وفقا ألحكام عقدمسؤوال .١إذا كانت حصة الشريك أو المساهم حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر ،كان البيع -عن ضمان الحصة في حالة الهالك وضمان التعرض أو االستحقاق أو ظهور عيب أو نقص في الحصة ،وإذا كانت حصته مجرد االنتفاع بحق شخصي على المال ُ طبّقت أحكام عقد اإليجار ،وذلك ما لم يتفق على غير ذلك. ً عمال ،وجب أن يقوم بالعمل الذي تعهد به ،ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق .٢إذا كانت حصة الشريك الشركة ،وال يجوز له أن يمارس هذا العمل لحسابه الخاص .ومع ذلك ،ال يكون ملزمً ا بأن يقدم إلى الشركة ما حصل عليه من حقوق على الملكية الفكرية الناتجة عن هذا العمل ،إال إذا اتفق على ذلك.

.١يعد كل شريك مدي ًنا للشركة بالحصة التي تعهد بها. .٢إذا تأخر الشريك عن تقديم حصته في رأس مال الشركة ،في األجل المحدد لذلك ،كان للشركة مطالبته بتنفيذ ما تعهد به تجاهها ،أو تعليق نفاذ الحقوق المتصلة بحصصه كالحق في الحصول على أرباح أو حق التصويت في الجمعية العامة أو على قرارات الشركاء ،مع احتفاظ الشركة في جميع األحوال بالحق في مطالبته بالتعويض عن الضرر المترتب على ذلك.

تكون السنة المالية للشركة ( )١٢اثني عشر شه ًرا تُحدد في عقد تأسيسها أو نظامها األساس .ومع ذلك ،يجوز أن تحدد السنة المالية األولى ( )١بما ال يقلّ عن ( )٦ستة أشهر وال يزيد على ( )١٨ثمانية عشر شه ًرا بدءًا من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري.

.١على الشركة االحتفاظ بالسجالت المحاسبية والمستندات المؤيدة لها لتوضيح أعمالها وعقودها وقوائمها المالية في مركز الشركة الرئيس أو في أي مكان آخر يحدده مدير الشركة أو مجلس إدارتها. .٢يجب إعداد قوائم مالية للشركة في نهاية كل سنة مالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة ،وإيداع هذه ً ً وفقا لألحكام الواردة في وفقا لما تحدده اللوائح خالل ( )٦ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية ،وذلك القوائم النظام. ً حصصا أو أسهمً ا في .٣إذا اقتضى إعداد القوائم المالية األولية أو السنوية حصول الشركة المسيطرة أو التي تمتلك رأس مال شركة أخرى على معلومات من الشركة المسيطر عليها أو المملوك في رأس مالها حصص أو أسهم ،وجب عليها تقديم هذه المعلومات بالقدر الذي يمكن الشركة المسيطرة أو الشركة المالكة من إعداد قوائمها المالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة. .٤للهيئة وضع ضوابط لتقديم شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية المعلومات المشار إليها في الفقرة ()٣ الثالثة من هذه المادة.

.١يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من المراجعين المرخص لهم في المملكة يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون بحسب األحوال ،ويجوز إعادة تعيينه .وتحدد اللوائح الحد األعلى لمدة عمل مراجع الحسابات الفرد أو الشركة والشريك فيها المشرف على المراجعة. .٢يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون -بحسب األحوال -عزل مراجع الحسابات ،وذلك دون إخالل بحقه في التعويض عن الضرر الذي يلحق به إذا كان له مقتض .ويجب على المدير أو رئيس مجلس اإلدارة إبالغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه ،وذلك خالل مدة ال تتجاوز ( )٥خمسة أيام من تاريخ صدور القرار. .٣لمراجع الحسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبالغ مكتوب يقدمه إلى الشركة ،وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو في تاريخ الحق يحدده في اإلبالغ ،وذلك دون إخالل بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها إذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بأن يقدم إلى الشركة والجهة المختصة -عند تقديم اإلبالغ -بيانًا بأسباب اعتزاله، ويجب على مدير الشركة أو مجلس إدارتها دعوة الشركاء أو المساهمين إلى االجتماع أو الجمعية العامة إلى االنعقاد - بحسب األحوال -للنظر في أسباب االعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر.

.١ال يسري على الشركة متناهية الصغر والصغيرة الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة ()١٨ الثامنة عشر من النظام ،عدا الشركة متناهية الصغر والصغيرة اآلتية: أ -التي ينص عقد تأسيسها أو نظامها األساس على ذلك. ب -المدرجة في السوق المالية. ج -التي تصدر أدوات دين أو صكو ًكا تمويلية متداولة أو أسهمً ا ممتازة أو أسهمً ا قابلة لالسترداد. ً وفقا لألنظمة ذات العالقة. د -التي يلزم فيها تعيين مراجع حسابات هـ -األجنبية. و -التي تمتلك شركة أخرى أو تكون تابعة لشركة أخرى إال في حال انطباق وصف الشركة متناهية الصغر أو الصغيرة على جميع تلك الشركات. وألغراض تطبيق هذه الفقرة ،تحدد اللوائح المعايير التي يكون بناء عليها وصف الشركة بأنها شركة متناهية الصغر أو صغيرة. .٢يشترط لسريان الحكم الوارد في الفقرة ( )١واحد من هذه المادة أن ينطبق على الشركة وصفها بأنها شركة متناهية الصغر أو صغيرة خالل السنة المالية األولى ( )١من قيدها لدى السجل التجاري ،أو خالل سنتين ماليتين متتاليتين. .٣يجوز لشريك أو مساهم أو أكثر في الشركة -التي يسري عليها ما ورد في الفقرة ( )١واحد من هذه المادة -الذين يمثلون ( )٪١٠عشرة بالمائة على األقل من حصصها أو أسهمها التي لها حقوق تصويت ،أن يطلبوا -كتابة -من الشركة ً وفقا للضوابط التي تحددها اللوائح. تعيين مراجع حسابات .٤ال يسري الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة ( )١٨الثامنة عشرمن النظام على شركة التضامن إال في إحدى الحاالت اآلتية: ً أشخاصا اعتباريين متخذين أي شكل من أشكال الشركات غير شركة التضامن. أ -إذا كان جميع الشركاء فيها ً ً أشخاصا اعتباريين أشخاصا اعتباريين متخذين شكل شركة التضامن وكان الشركا ُء فيها ب -إذا كان جميع الشركاء فيها متخذين أي شكل من أشكال الشركات غير شركة التضامن. ج -إذا نص في عقد تأسيس الشركة على تعيينه.

ً وفقا لما تحدده المعايير المهنية المعتمدة في المملكة. .١يجب أن يتصف مراجع حسابات الشركة باالستقالل .٢ال يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات واالشتراك في تأسيس الشركة التي يراجع حساباتها أو إدارتها أو عضوية مجلس إدارتها .وال يجوز أن يكون مراجع الحسابات شري ًكا ألي من مؤسسي الشركة أو مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها ً عامال لديه أو قري ًبا له .وال يجوز له شراء حصص أو أسهم في الشركة التي يراجع حساباتها أو بيعها خالل مدة أو المراجعة. .٣ال يجوز لمراجع حسابات الشركة القيام بعمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة التي يراجع حساباتها أو لمصلحتها فيما عدا ما تحدده اللوائح. ي وقت -االطالع على وثائق الشركة وسجالتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها ،وله .٤لمراجع الحسابات -في أ ّ طلب البيانات واإليضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها ،وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله .وعلى مدير الشركة أو مجلس إدارتها تمكينه من أداء واجبه .وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى المدير أو مجلس اإلدارة .فإذا لم ييسر المدير أو مجلس اإلدارة عمل مراجع الحسابات ،وجب عليه أن يطلب منهم دعوة الشركاء أو المساهمين إلى االجتماع أو الجمعية العامة إلى االنعقاد - بحسب األحوال -للنظر في األمر .ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها المدير أو مجلس اإلدارة خالل ( )٣٠ثالثين يومً ا من تاريخ طلب مراجع الحسابات. .٥على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الشركاء أو الجمعية العامة في اجتماعها السنوي أو المساهمين ،تقري ًرا عن ً وفقا لمعايير المراجعة المعتمدة في المملكة ويضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من القوائم المالية للشركة يعد الحصول على البيانات واإليضاحات التي طلبها ،وما يكون قد تبين له من مخالفات ألحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس في حدود اختصاصه ،ورأيه في مدى عدالة القوائم المالية للشركة .ويجب أن يتلو مراجع ً ملخصا له في اجتماع الجمعية العامة السنوي ،أو أن يعرض التقرير بالتمرير بحسب الحسابات تقريره أو أن يستعرض ً ووفقا ألحكام النظام. األحوال، .٦ال يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى الشركاء أو المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه ً فضال عن الحق في عزله. من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله ،وإال جازت مطالبته بالتعويض ً مسؤوال عما ورد في تقريره ،وعن كل ضرر يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير .٧يكون مراجع الحسابات بسبب األخطاء التي تقع منه في أداء عمله .وإذا كان للشركة أكثر من مراجع حسابات ،كانوا مسؤولين بالتضامن ،إال َمن يثبت منهم عدم اشتراكه في الخطأ الموجب للمسؤولية.

ً وفقا لألحكام المنصوص عليها في النظام وعقد تأسيس الشركة للشركاء والمساهمين حق الرقابة على حسابات الشركة أو نظامها األساس.

.١يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من األرباح القابلة للتوزيع على الشركاء أو المساهمين في شركات المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة. .٢إذا وزعت أرباح على الشركاء أو المساهمين بالمخالفة لحكم الفقرة ( )١واحد من هذه المادة ،جاز لدائني الشركة مطالبتها ،وللشركة مطالبة كل شريك أو مساهم -ولو كان حسن النية -برد ما قبضه منها. ً وفقا ألحكام الفقرة ( )١واحد من هذه المادة ولو مُ نيت .٣ال يُلزم الشريك أو المساهم برد األرباح التي وزعت عليه الشركة بخسائر في الفترات التالية. .٤تحدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة.

.١يتقاسم جميع الشركاء األرباح والخسائر بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال ،فإن اتفق على حرمان أي منهم من الربح أو على إعفائه من الخسارةُ ،ع َّد هذا االتفاق كأن لم يكن .ومع ذلك ،يجوز االتفاق في عقد تأسيس الشركة على تفاوت نسب الشركاء في األرباح والخسائر. .٢يجوز االتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط أال يكون قد تقرر له أجر عن عمله.

ً تحديدا لنصيبه في الربح أو الخسارة ،كان إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله ،ولم يتضمن عقد تأسيس الشركة ً مماثال لحصة أقل شريك في رأس مال الشركة .وإذا قدم الشريك -إضافة إلى عمله -حصة نقدية أو عينية نصيبه فيهما كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

.١تنتقل ملكية الحصص في شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة بالقيد لدى السجل التجاري ،وال يُعتد بنقل ملكية الحصة في مواجهة الشركة أو الغير إال من تاريخ هذا القيد. .٢تتداول أسهم شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وشركة المساهمة المبسطة بالقيد في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة ( )١١٢المائة والثانية عشر من النظام ،وال يُعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إال من تاريخ هذا القيد. ً وفقا ألحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية. .٣تتداول أسهم شركة المساهمة المدرجة في السوق المالية

يجب على مدير الشركة ،أو عضو مجلس إدارتها ،االلتزام بواجبات العناية والوالء ،وبوجه خاص ما يأتي: أ -ممارسة مهماته في حدود الصالحيات المقررة له. ب -العمل على مصلحة الشركة ،وتعزيز نجاحها. ج -اتخاذ القرارات أو التصويت عليها باستقالل. د -بذل العناية واالهتمام والحرص والمهارة المعقولة والمتوقعة. هـ -تجنب حاالت تعارض المصالح. و -اإلفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة. ز -عدم قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير فيما له عالقة بدوره في الشركة. وتحدد اللوائح األحكام الخاصة بهذه المادة.

.١ال يجوز لمدير الشركة ،وال لعضو مجلس إدارتها ،أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ،إال بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه. .٢ال يجوز لمدير الشركة ،وال لعضو مجلس إدارتها ،أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله ،إال بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه. .٣ال يجوز لمدير الشركة ،وال لعضو مجلس إدارتها ،استغالل أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص االستثمارية المعروضة عليه بصفته مدي ًرا أو عضوًا في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة لتحقيق مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة. .٤تحدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد في الفقرات واحد ( )١واثنان ( )٢وثالثة ( )٣من هذه المادة. .٥ال يسري حكم الفقرة واحد ( )١من هذه المادة على اآلتي: ً وفقا لمنافسة عامة. أ -األعمال والعقود التي تتم ب -األعمال والعقود التي تهدف إلى تلبية االحتياجات الشخصية إذا تمت باألوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد. ج -أي أعمال أو عقود أخرى تحددها اللوائح بما ال يتعارض مع مصلحة الشركة. .٦يحق للشركة في حال مخالفة مديرها أو عضو مجلس إدارتها الفقرة واحد ( )١من هذه المادة ،المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد ،وإلزامه بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك. .٧يحق للشركة في حال مخالفة مديرها أو عضو مجلس إدارتها الفقرة اثنان ( )٢من هذه المادة ،المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.

.١يكون المدير وأعضاء مجلس اإلدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس ،أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم .وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن. .٢تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مدي ًرا أو عضوًا بذاته ،أو مشتركة على جميع المديرين أو جميع أعضاء مجلس اإلدارة إذا كان القرار صاد ًرا بإجماعهم ،وإذا صدر القرار بأغلبية اآلراء فال يسأل المديرون أو األعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر االجتماع .وال يعد الغياب عن حضور االجتماع الذي يصدر فيه القرار سب ًبا لإلعفاء من المسؤولية إال إذا ثبت عدم علم المدير أو العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من االعتراض عليه بعد علمه به. .٣للشركة أن توفر تغطية تأمينية لمديرها أو عضو مجلس إدارتها خالل مدة عمله أو عضويته ضد أي مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته.

.١للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس اإلدارة بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس ،أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم ،وينشأ عنها أضرار على الشركة ،ويقرر الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في ي من إجراءات التصفية تجاه مباشرتها .وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى .وفي حال افتتاح أ ّ ً وفقا لنظام اإلفالس ،يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظامً ا. الشركة .٢يجوز لشريك أو مساهم أو أكثر يمثلون ( )٪٥خمسة بالمائة من رأس مال الشركة ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس على نسبة أقل ،رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها ،مع مراعاة أن يكون الهدف األساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة ،وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح ،وأن يكون المدعي حسن النية ،وشري ًكا أو مساهمً ا في الشركة وقت رفع الدعوى. .٣يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة الثانية ( )٢من هذه المادة؛ إبالغ مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها - بحسب األحوال -بالعزم على رفع الدعوى قبل ( )١٤أربعة عشر يومً ا على األقل من تاريخ رفعها. .٤للشريك أو المساهم رفع دعواه الشخصية على المدير أو أعضاء مجلس اإلدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.

.١ال تحول موافقة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين -بحسب األحوال -على إبراء ذمة المدير أو أعضاء مجلس ً وفقا للمادة ( )٢٩التاسعة والعشرون من النظام. اإلدارة دون إقامة الدعاوى .٢فيما عدا حالتي التزوير واالحتيال ،ال تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي ( )٥خمسة سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار أو ( )٣ثالثة سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية العضو في مجلس اإلدارة المعني ،أيهما أبعد.

يعد مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها قد أدى واجبه في القرار الذي اتخذه أو صوت عليه بحسن نية ،في حال تحقق اآلتي: أ -إذا لم يكن له مصلحة في موضوع القرار. ب -إذا أحاط وألم بموضوع القرار إلى الحد المناسب في الظروف المحيطة وفق اعتقاده المعقول. ج -إذا اعتقد جازمً ا وبعقالنية أن القرار يحقق مصالح الشركة. ويقع عبء إثبات خالف ذلك على المدعي .ويقصد بالقرار ألغراض هذه المادة التصرف أو عدم التصرف في أمر يتعلق بأعمال الشركة.

للجهة القضائية المختصة بناء على طلب الشريك أو المساهم تحميل الشركة النفقات التي تكلفها إلقامة دعوى المسؤولية أيًا كانت نتيجتها ،إذا أقام الدعوى بحسن نية ،وكان من مصلحة الشركة إقامة هذه الدعوى.

للدائن الشخصي للشريك أو المساهم أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن يتقاضى حقه من نصيب الشريك أو المساهم المدين في صافي األرباح الموزعة .فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها.

مع مراعاة أحكام نظام ضمان الحقوق باألموال المنقولة ،واألنظمة األخرى ذات العالقة ،للدائن الشخصي للشريك أو ً فضال عن الحق المشار إليه في المادة الثالثة والثالثون ( )٣٣من النظام -أن يطلب من الجهة القضائيةالمساهم المختصة ما يأتي: أ -بيع ما يلزم من حصص ذلك الشريك ليتقاضى حقه من حصيلة بيعها ،ويكون لباقي الشركاء الحق في استرداد تلك ً وفقا ألحكام النظام. الحصص ب -بيع ما يلزم من أسهم ذلك المساهم ليتقاضى حقه من حصيلة بيعها .ويكون للمساهمين -في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وشركة المساهمة المبسطة -األولوية في شراء تلك األسهم خالل ( )١٥خمسة عشر يومً ا من تاريخ عرضها للبيع إذا نص نظام الشركة األساس على ذلك.

شركة التضامن :هي شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو االعتبارية يكونون فيها مسؤولين شخص ًّيا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها ،ويكتسب الشريك فيها صفة التاجر.

يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة على البيانات اآلتية: أ -أسماء الشركاء ،وبياناتهم. ب -اسم الشركة. ج -المركز الرئيس للشركة. د -غرض الشركة. ّ تعهد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها. كاف بالحصة التي هـ -رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء ،وتعريف ٍ و -مدة الشركة ،إن وجدت. ز -إدارة الشركة. ح -قرارات الشركاء ،والنصاب الالزم لصدورها. ط -كيفية توزيع األرباح والخسائر بين الشركاء. ي -تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها. ك -انقضاء الشركة. ل -أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة وال تتعارض مع أحكام النظام.

.١يتولى إدارة شركة التضامن الشركاء فيها ،ويحدد الشخص ذو الصفة االعتبارية ممثله في اإلدارة .ويجوز أن يتفق الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل ،على تعيين مدير أو أكثر منهم أو من غيرهم. .٢إذا تعدد المديرون -سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم -دون تحديد اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم باإلدارة ،كان لكل منهم أن يقوم منفر ًدا بأي عمل من أعمال اإلدارة ،ويكون لباقي المديرين االعتراض على أي عمل قبل أن يكون ملزمً ا في مواجهة الغير ،وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين ،فإذا ً وفقا للمادة ( )٣٨الثامنة والثالثون من النظام. تساوت اآلراء وجب عرض األمر على الشركاء إلصدار قرار في شأنه .٣يباشر المدير -أو المديرون إذا تعددوا -جميع أعمال اإلدارة التي تدخل في غرض الشركة ،ويمثلها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة صراحة على تقييد سلطاته .وفي جميع األحوال تلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود غرضها ،إال إذا كان من تعامل معه سيء النية.

ً متعلقا بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع تصدر قرارات الشركاء باألغلبية العددية ،إال إذا كان القرار الشركاء ،ما لم ّ ينص في عقد التأسيس على غير ذلك.

يحظر على المدير أن يباشر األعمال التي تتجاوز غرض الشركة إال بقرار من الشركاء أو ّ بنص صريح في عقد تأسيس الشركة .ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على األعمال اآلتية: أ -إنشاء فروع الشركة ،أو إغالقها. ب -التبرعات ،ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة. ج -كفالة الشركة للغير. د -التصالح على حقوق الشركة. هـ -بيع عقارات الشركة أو رهنها ،إال إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركة. و -بيع محلّ الشركة التجاري (المتجر) أو رهنه. ز -االقتراض نيابة عن الشركة.

ً نشاطا من نوع نشاط الشركة ،وال أن ال يجوز للشريك -دون موافقة باقي الشركاء -أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير يكون شري ًكا أو مدي ًرا أو عضو مجلس إدارة في شركة تنافسها أو مال ًكا لحصص أو أسهم تمثل نسبة مؤثرة في شركة أخرى تمارس النشاط نفسه .وإذا أخل الشريك بذلك كان للشركة أن تطلب من الجهة القضائية المختصة أن تَ ُع َّد ً فضال عن ذلك -مطالبته بالتعويض.التصرفات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة ،وللشركة

ال يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة .ويجوز له -أو لمن يفوّضه -أن يطلع مرتين خالل السنة المالية على سير أعمال الشركة ،وأن يفحص سجالتها ووثائقها ،وأن يستخرج بيانًا موج ًزا عن حالة الشركة المالية من واقع هذه السجالت والوثائق ،وأن يقدم اآلراء إلى مدير الشركة .وكل اتفاق على غير ذلك يعد كأن لم يكن.

.١ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك ،إذا كان المدير شري ًكا معي ًنا في عقد تأسيس الشركة فال يجوز عزله إال بقرار يصدر بإجماع الشركاء اآلخرين ،وإذا كان معي ًنا في عقد مستقل جاز عزله بقرار يصدر باألغلبية العددية للشركاء. .٢إذا كان المدير من غير الشركاء ،سواء كان معي ًنا في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل ،جاز عزله بقرار يصدر باألغلبية العددية للشركاء. .٣يجوز -بحكم نهائي من الجهة القضائية المختصة -عزل المدير المعين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل سواء ،كان من الشركاء أو من غيرهم. .٤ال يترتب على عزل المدير حل الشركة ،ما لم ينص في عقد تأسيس الشركة على ذلك.

.١لمدير الشركة سواء كان من الشركاء أو من غيرهم أن يعتزل اإلدارة ،بشرط أن يبلغ الشركاء كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه ( )٦٠ستون يومً ا على األقل ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو العقد المستقل بتعيينه على غير ذلك ،وإال كان ً مسؤوال عن التعويض عن األضرار التي ترتبت على اعتزاله. .٢ال يترتب على اعتزال المدير حل الشركة ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك.

.١ال يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. .٢ال يجوز للشريك أن يتنازل عن حصصه ،كلها أو بعضها ،إال بمراعاة القيود التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو ً باطال كل اتفاق على التنازل عن الحصص دون مراعاة القيود أو موافقة الشركاء .ويجب قيد بموافقة باقي الشركاء .ويعد وشهر هذا التنازل لدى السجل التجاري. .٣يجوز للشريك أن يتنازل للغير عن الحقوق المالية المتصلة بحصته في الشركة ،وال يكون لهذا التنازل أثر إال بين طرفيه.

ً ّ مسؤوال شخص ًّيا في جميع أمواله وبالتضامن مع باقي الشركاء انضم شريك جديد إلى الشركة بحصة جديدة كان .١إذا عن ديون الشركة السابقة والالحقة النضمامه .ومع ذلك ،يجوز االتفاق على إعفائه من المسؤولية عن الديون السابقة بإجماع الشركاء ،ويسري هذا االتفاق في مواجهة الدائنين من تاريخ قيده وشهره لدى السجل التجاري. ً مسؤوال عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد قيد وشهر .٢إذا انسحب شريك من الشركة أو أُخرج منها فال يكون ً مسؤوال عن الديون التي نشأت قبل ذلك ،ما لم ي َ ُعف بموافقة باقي انسحابه أو إخراجه لدى السجل التجاري ،ويظل الشركاء ودائني الشركة. ً مسؤوال ِق َبل دائني الشركة عن ديونها السابقة والالحقة .٣إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته ،فيكون المتنازَل له ً مسؤوال عن الديون ِق َبل دائني الشركة إال إذا اعترضوا على إعفائه من المسؤولية خالل النضمامه ،وال يكون المتنا ِزل ً مسؤوال بالتضامن عن الديون ( )٣٠ثالثون يومً ا من تاريخ إبالغ الشركة لهم بذلك ،وفي حال االعتراض يكون المتنا ِزل السابقة لتنازله.

.١ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك ،للشريك االنسحاب من الشركة بإرادته المنفردة بشرط إبالغ باقي الشركاء بذلك قبل ( )٦٠ستين يومً ا على األقل من التاريخ الذي حدده لالنسحاب. .٢يجوز االتفاق في عقد تأسيس الشركة على إجراءات إخراج الشركاء منها .وإذا لم يتضمن العقد ذلك ،جاز لألغلبية العددية للشركاء التقدم بطلب إلى الجهة القضائية المختصة إلخراج شريك أو أكثر من الشركة إذا كانت هناك أسباب مشروعة تدعو إلى ذلك ،وتظل الشركة قائمة بين باقي الشركاء. .٣يجب على الشريك المنسحب من الشركة ،أو باقي الشركاء في حال إخراج شريك؛ قيد وشهر ذلك لدى السجل التجاري ،وال يسري االنسحاب أو اإلخراج في مواجهة الغير إال بعد القيد والشهر. .٤للجهة القضائية المختصة بناء على طلب شريك أو أكثر أن تقرر حل الشركة إذا كان استمرارها غير ممكن بين الشركاء.

.١يجب أن تحدد األرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع قوائم مالية معدة ً وفقا للمعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة ،ويعد كل شريك دائ ًنا للشركة بنصيبه في األرباح بمجرد تحديد هذا النصيب ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أحكام خاصة باألرباح والخسائر. .٢يكمَّ ل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية ،وفيما عدا ذلك ال يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر إال بموافقته.

.١ال تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله دي ًنا على الشركة إال بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بناء على حكم قضائي نهائي أو سند تنفيذي ،وبعد إعذارها بالوفاء وتعذر استيفاء الحق منها. .٢للشريك عند وفائه بدين الشركة الرجوع على باقي الشركاء بنسبة ما دفعه عن حصة كل منهم.

.١ما لم يُتفق على قيمة الحصص أو ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقييمها ،تقدر قيمة حصة الشريك في ً وفقا لنظام اإلفالس ،أو وفاته الشركة إذا انسحب أو أُخرج منها ،أو في حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه ً وفقا لتقرير يعد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة لنصيب كل شريك وعدم دخول الورثة في الشركة؛ في أموال الشركة في تاريخ حدوث الواقعة ،وال يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك إال بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على تلك الواقعة. ً وفقا للقيمة المتفق .٢ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على طريقة تقييم حصة الشريك إذا تنازل عنها ،تقدر حصته عليها مع المتنازل له.

ً وفقا .١ال تنقضي شركة التضامن بوفاة أي من الشركاء ،وال بالحجر عليه ،وال بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه لنظام اإلفالس ،وال بإخراجه ،وال بانسحابه ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك .وفي هذه الحالة تستمر الشركة ً وفقا للمادة ()٤٩ بين باقي الشركاء ،وال يكون لهذا الشريك أو ورثته إال نصيبه في أموال الشركة ،ويقدر هذا النصيب التاسعة واالربعون من النظام. .٢يجوز النص في عقد تأسيس الشركة على أنه في حال وفاة أي من الشركاء تستمر الشركة مع من يرغب من ورثة المتوفى ،ولو كانوا ُقص ًرا أو ممنوعين نظامً ا من ممارسة األعمال التجارية ،وال يُسأل ورثة الشريك القصر أو الممنوعون نظامً ا من ممارسة األعمال التجارية عن ديون الشركة في حال استمرارها إال في حدود نصيب كل واحد منهم في حصة مورثه في رأس مال الشركة .ويجب في هذه الحالة تحويل الشركة خالل مدة ال تتجاوز (سنة) من تاريخ وفاة مورثهم إلى شركة توصية بسيطة يصبح فيها القاصر أو الممنوع نظامً ا من ممارسة األعمال التجارية شري ًكا موص ًيا؛ وإال أصبحت ِ ينتف سبب المنع الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المدة ،ما لم يبلغ القاصر -خالل هذه المدة -سن الرشد أو من ممارسة األعمال التجارية ويرغب ذلك القاصر أو الممنوع من ممارسة األعمال التجارية في أن يكون شري ًكا متضام ًنا. ً َّ وفقا يتبق في الشركة عند وفاة أي من الشركاء ،أو الحجر عليه ،أو افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه .٣إذا لم لنظام اإلفالس ،أو انسحابه ،أو إخراجه ،غير شريك ( )١واحد ،فيمنح هذا الشريك مهلة ( )٩٠تسعين يومً ا لتصحيح وضع الشركة سواء بإدخال شريك آخر أو تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في النظام ،وإال أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المهلة.

.١شركة التوصية البسيطة :هي شركة تتكون من فريقين من الشركاء ،فريق يضم على األقل شري ًكا من ذوي الصفة ً مسؤوال شخص ًّيا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها ،وفريق آخر يضم الطبيعية أو االعتبارية يكون ً مسؤوال عن ديون الشركة والتزاماتها إال في على األقل شري ًكا من ذوي الصفة الطبيعية أو االعتبارية موص ًيا ال يكون حدود حصته في رأس مال الشركة .وال يكتسب الشريك الموصي صفة التاجر. .٢يخضع الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة لألحكام المطبقة على الشركاء في شركة التضامن. .٣تطبق على شركة التوصية البسيطة أحكام شركة التضامن فيما لم يرد به نص خاص في الواحد والخمسون (،)٥١ الثاني والخمسون ( ،)٥٢الثالثة والخمسون ( ،)٥٣الرابعة والخمسون ( ،)٥٤الخامسة والخمسون ( ،)٥٥السادسة والخمسون ( )٥٦والسابعة والخمسون (.)٥٧

يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة بصفة خاصة على البيانات اآلتية: أ -أسماء الشركاء ،وبياناتهم. ب -اسم الشركة. ج -المركز الرئيس للشركة. د -غرض الشركة. ّ تعهد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها. كاف بالحصة التي هـ -رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء ،وتعريف ٍ و -مدة الشركة ،إن وجدت. ز -إدارة الشركة. ح -قرارات الشركاء ،والنصاب الالزم لصدورها. ط -كيفية توزيع األرباح والخسائر بين الشركاء. ي -تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها. ك -انقضاء الشركة. ل -أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة وال تتعارض مع أحكام النظام.

.١يجوز للشريك الموصي -أو من يفوّضه -أن يطلع مرتين خالل السنة المالية على سير أعمال الشركة ،وأن يفحص سجالتها ووثائقها ،وأن يستخرج بيانًا موج ًزا عن حالة الشركة المالية من واقع هذه السجالت والوثائق. ً مسؤوال شخص ًّيا في .٢ال يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال اإلدارة الخارجية ولو صدر له توكيل ،فإن تدخل كان جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها التي ترتبت على ما أجراه من أعمال .ومع ذلك ،يجوز للشريك الموصي االشتراك في أعمال اإلدارة الداخلية للشركة وفق ما ينص عليه عقد تأسيسها ،وال يرتب هذا االشتراك أي التزام في ذمته إال إذا كانت األعمال التي أجراها تدعو الغير إلى االعتقاد بأنه شريك متضامن فيعد -في مواجهة ذلك الغير- ً مسؤوال شخص ًّيا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها.

يجوز للشركاء المتضامنين والموصين االتفاق في عقد تأسيس الشركة على أن يكون للشركة جمعية عامة ،وتحديد اختصاصاتها ،وإجراءات انعقادها.

.١ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك ،تصدر قرارات الشركاء وفق اآلتي: أ -القرارات المتعلقة بتعديل عقد التأسيس :بإجماع الشركاء المتضامنين وموافقة مالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين. ب -القرارات األخرى :بموافقة األغلبية العددية آلراء الشركاء المتضامنين. .٢ال يجوز للشريك الموصي طلب حل الشركة وال االشتراك في التصويت على المسائل الخاصة بتعيين أو عزل مديرها.

.١يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه أو بعضها ألي من الشركاء اآلخرين في الشركة. .٢يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل حصصه ،أو بعضها ،للغير؛ بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. ً وفقا لحكم الفقرة موص أو للغير؛ .٣يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن كل حصصه ،أو بعضها ،لمصلحة شريك ٍ الثانية ( )٢من هذه المادة. .٤إذا لم يقدم الشريك الموصي حصته في رأس مال الشركة في ميعاد استحقاقها قبل التنازل عنها ،يصبح المتنازل له ً مسؤوال عن تقديمها. .٥يجوز إدخال شركاء متضامنين أو موصين إلى الشركة؛ بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين دون الحاجة إلى الحصول على موافقة الشركاء الموصين ،وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

ال تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أي من الشركاء الموصين ،وال بالحجر عليه ،وال بإعساره ،وال بافتتاح أي من ً وفقا لنظام اإلفالس ،وال بانسحابه ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك. إجراءات التصفية تجاهه

شركة المساهمة :هي شركة يؤسسها شخص ( )١واحد أو أكثر ،من ذوي الصفة الطبيعية أو االعتبارية ،ويكون رأس مالها مقسمً ا إلى أسهم قابلة للتداول ،وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون وااللتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها ،وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة األسهم التي اكتتب فيها.

يجب أال يقلّ رأس مال شركة المساهمة المصدر عن ( )٥٠٠،٠٠٠خمسمائة ألف ريال ،ويجب أال يقلّ المدفوع منه عند التأسيس عن الربع.

.١يكون لشركة المساهمة رأس مال مصدر يمثل األسهم المكتتب بها ،ويجوز أن يحدد نظام الشركة األساس رأس مال مصرحً ا به. .٢يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به ،على أن يكون رأس المال المصدر قد ُدفع بالكامل.

.١يجب أن يشتمل النظام األساس لشركة المساهمة بصفة خاصة على البيانات اآلتية: أ -اسم الشركة. ب -المركز الرئيس للشركة. ج -غرض الشركة. د -رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد -والمصدر والمدفوع منه. هـ -عدد األسهم ،وأنواعها وفئاتها إن وجدت ،والقيمة االسمية والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة. و -مدة الشركة ،إن وجدت. ز -إدارة الشركة ،وتحديد عدد أعضاء مجلس اإلدارة. ح -تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها. ط -أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة األساس وال تتعارض مع أحكام النظام. .٢يجب أن يرفق بالنظام األساس عند تقديم طلب تأسيس الشركة اآلتي: أ -أسماء المؤسسين ،وعناوينهم ،وجنسياتهم. ب -بيان عن األعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة. ج -إقرار المؤسسين باالكتتاب بكل أسهم الشركة المصدرة ،وقيمة المدفوع منها. د -شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة. هـ -قرار من المؤسسين بتعيين أعضاء أول مجلس إدارة ،متضم ًنا أسماءهم ،وجنسياتهم ،وعناوينهم ،وتواريخ ميالدهم ،وتعيين أول مراجع حسابات في الحاالت التي يلزم فيها ذلك بموجب أحكام النظام ،إذا لم يكونوا قد عينوا في نظام الشركة األساس. و -إقرار المؤسسين بااللتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة. ز -تقرير مُ عد من مقيّم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت ،وإقرارٌ من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.

إذا لم يقصر المؤسسون خالل مرحلة التأسيس االكتتاب بجميع األسهم على أنفسهم ،وجب عليهم طرح األسهم التي ً وفقا لنظام السوق المالية. لم يكتتبوا بها لالكتتاب

للوزارة والهيئة وضع الضوابط واإلجراءات وتحديد الوثائق والموافقات الالزمة لتأسيس شركة مساهمة تطرح أسهمها لالكتتاب العام خالل مرحلة التأسيس أو تدرج في السوق المالية.

.١يودع المدفوع من قيمة األسهم المكتتب بها باسم الشركة تحت التأسيس لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة ،وال يجوز أن يتصرف فيه إال مجلس اإلدارة بعد قيد الشركة لدى السجل التجاري. .٢إذا لم تقيد الشركة لدى السجل التجاري ،فللمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها ،وعلى البنوك التي اكتتب فيها أن ترد -بصورة عاجلة -لكل مكتتب المبلغ الذي دفعه ،ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا االلتزام وعن التعويض عند االقتضاء في مواجهة المكتتبين ،ويتحمل المؤسسون جميع المصروفات التي أنفقت في سبيل تأسيس الشركة ،ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن األفعال والتصرفات التي صدرت منهم خالل مدة التأسيس.

تأسيسا صحيحً ا بعد قيدها لدى السجل التجاري ،وال تسمع بعد ذلك الدعوى ببطالن الشركة ألي تعد الشركة مؤسسة ً مخالفة ألحكام النظام أو ألحكام نظام الشركة األساس.

.١إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها ،وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد أو أكثر ،وأن يعد المقيم تقري ًرا يُبين فيه القيمة العادلة لهذه الحصص ،ويعرض ذلك التقرير على المؤسسين أو الجمعية العامة غير العادية بحسب األحوال للمداولة فيه ،وال يكون لمقدمي الحصص العينية المشاركة في التصويت على القرار بشأن التقرير المعد عنها ،فإن قرر المؤسسون أو الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية ،وجب الحصول على موافقة مقدمي تلك الحصص على ذلك التخفيض. .٢يشترط أال تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية ،وإصدار األسهم مقابل تلك الحصص ،المدة التي تحددها اللوائح.

.١يدير شركة المساهمة مجلس إدارة على أال يقل عدد أعضائه عن ثالثة (.)٣ .٢يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة.

.١تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة ،ويشترط في جميع األحوال أن يكون أعضاء مجلس ً أشخاصا من ذوي الصفة الطبيعية. اإلدارة .٢تحدد اللوائح أسلوب التصويت في انتخاب أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة. .٣يجوز أن يحدد نظام الشركة األساس طريقة تكوين مجلس اإلدارة وفق الضوابط التي تحددها اللوائح. .٤يحدد نظام الشركة األساس مدة عضوية مجلس اإلدارة ،على أال تتجاوز ( )٤اربع سنوات .ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة ،ما لم ينص نظام الشركة األساس على غير ذلك. .٥يبين نظام الشركة األساس كيفية انتهاء العضوية في مجلس اإلدارة أو إنهائها بطلب من المجلس .ومع ذلك ،يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس اإلدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة األساس على غير ذلك ،وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول -بحسب األحوال- ً وفقا ألحكام النظام .وللجهة المختصة وضع ضوابط عزل أعضاء مجلس اإلدارة من قبل الجمعية العامة العادية. وذلك

.١على مجلس اإلدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى االنعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية؛ النتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة .وإذا تعذر إجراء االنتخاب وانتهت دورة المجلس الحالي ،يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة ،على أال تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللوائح. .٢إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس اإلدارة ،وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى االنعقاد النتخاب مجلس إدارة جديد ،وال يسري االعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد ،على أال تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدة التي تحددها اللوائح. .٣يجوز لعضو مجلس اإلدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بإبالغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس ،وإذا اعتزل ً نافذا -في الحالتين- رئيس المجلس وجب أن يوجه اإلبالغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس ،ويعد االعتزال من التاريخ المحدد في اإلبالغ. .٤ما لم ينص نظام الشركة األساس على غير ذلك ،إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة لوفاته أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخالل بالشروط الالزمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد األدنى المنصوص عليه في النظام أو نظام الشركة األساس ،فللمجلس أن يعين -مؤق ًتا -في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية ،على أن يبلغ بذلك السجل التجاري ،وكذلك الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية، خالل ( )١٥خمس عشرة يومً ا من تاريخ التعيين ،وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه. .٥إذا لم تتوافر الشروط الالزمة لصحة انعقاد مجلس اإلدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد األدنى المنصوص عليه في النظام أو في نظام الشركة األساس ،وجب على باقي األعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى االنعقاد خالل ()٦٠ ستون يومً ا؛ النتخاب العدد الالزم من األعضاء. ً وفقا للفقرات واحد ()١ .٦في حال عدم انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة أو إكمال العدد الالزم ألعضاء مجلس اإلدارة، واثنان ( )٢و خمسة ( )٥من هذه المادة ،يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن تعين من ذوي الخبرة واالختصاص وبالعدد الذي تراه مناس ًبا من يتولى اإلشراف على إدارة الشركة ويدعو الجمعية العامة إلى االنعقاد خالل ( )٩٠تسعين يومً ا؛ النتخاب مجلس إدارة جديد أو إكمال العدد الالزم ألعضاء مجلس اإلدارة بحسب األحوال ،أو أن يطلب حل الشركة.

يجوز للجمعية العامة -بناء على توصية من مجلس اإلدارة -إنهاء عضوية من تغيّب من األعضاء عن حضور ( )٣ثالث اجتماعات متتالية أو ( )٥خمس اجتماعات متفرقة خالل مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس اإلدارة.

.١مع مراعاة حكم المادة ( )٢٧السابعة والعشرون من النظام ،يجب على عضو مجلس اإلدارة فور علمه بأي مصلحة له سواء مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تكون لحساب الشركة ،أن يبلغ المجلس بذلك ،ويثبت هذا اإلبالغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه .وال يجوز لهذا العضو االشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في المجلس والجمعيات العامة .ويبلغ المجلس الجمعية العامة عند انعقادها عن األعمال والعقود التي يكون لعضو المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ،ويرفق باإلبالغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة. .٢إذا تخلف عضو المجلس عن اإلفصاح عن مصلحته المشار إليها في الفقرة ( )١واحد من هذه المادة ،جاز للشركة أو لكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد أو إلزام العضو بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك. .٣تقع المسؤولية عن األضرار الناتجة عن األعمال والعقود المشار إليها في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة على العضو صاحب المصلحة من العمل أو العقد ،وعلى أعضاء مجلس اإلدارة عند تقصيرهم أو إهمالهم في أداء التزاماتهم بالمخالفة ألحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أن تلك األعمال والعقود غير عادلة أو تنطوي على تعارض في المصالح وتلحق الضرر بالمساهمين. .٤يعفى أعضاء مجلس اإلدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر االجتماع ،وال يعد الغياب عن حضور االجتماع الذي يصدر فيه القرار سب ًبا لإلعفاء من المسؤولية إال إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من االعتراض عليه بعد علمه به.

.١ال يجوز لشركة المساهمة أن تقدم ً ي من أعضاء مجلس إدارتها ،وال يجوز لها عقد أي كفالة أو قرضا من أي نوع إلى أ ّ ي منهم مع الغير .ويسري ذلك على كل قرض أو كفالة أو ضمان يقدم ألي من تقديم أي ضمانات تتعلق بقرض يعقده أ ّ ً باطال كل عقد يتم بالمخالفة لذلك .ويحق للشركة مطالبة المخالف أمام الجهة القضائية المختصة أقاربه .ويعد بالتعويض عما قد يلحقها من ضرر. .٢ال يسري حكم الفقرة واحد ( )١من هذه المادة على اآلتي: أ -البنوك وغيرها من شركات التمويل ،إذ يجوز لها -في حدود أغراضها وباألوضاع والشروط التي تتبعها في معامالتها مع الجمهور -أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أن تفتح له اعتما ًدا أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير. ب -القروض والضمانات التي تمنحها الشركة وفق برامج تحفيز العاملين فيها التي تمت الموافقة عليها وفق أحكام نظام الشركة األساس أو بقرار من الجمعية العامة. .٣للجهة المختصة تحديد الحاالت والضوابط التي ال يجوز للشركة فيها تقديم قرض أو ضمان يتعلق بقرض ألي من مساهميها.

ً وفقا ألحكام النظام .وال يجوز للمساهم التدخل في أعمال مجلس اإلدارة يمارس المساهم الرقابة على مجلس اإلدارة وال أعمال اإلدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضوًا في مجلس إدارتها أو يعمل في إدارتها التنفيذية ،أو يكن تدخله عن ً ووفقا الختصاصاتها. طريق الجمعية العامة

يجوز لمجلس اإلدارة عقد القروض أيًّا كانت مدتها ،أو بيع أصول الشركة ،أو رهنها ،أو بيع محل الشركة التجاري أو رهنه، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم ،ما لم ينص نظام الشركة األساس أو يصدر من الجمعية العامة ما يقيد صالحيات مجلس اإلدارة في ذلك.

يشترط حصول مجلس اإلدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول للشركة تتجاوز قيمتها ( )٪٥٠خمسون بالمائة من قيمة مجموع أصولها سواء تم البيع من خالل صفقة واحدة ( )١أو عدة صفقات ،وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى تجاوز نسبة ( )٪٥٠خمسون بالمائة من قيمة األصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها ،وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول ( )١صفقة تمت خالل ( )١٢االثنا عشرة شه ًرا السابقة .وللجهة المختصة أن تستثني بعض األعمال والتصرفات من حكم هذه المادة.

ً مبلغا معي ًنا ،أو بدل .١يبين نظام الشركة األساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة ،ويجوز أن تكون هذه المكافأة حضور عن الجلسات ،أو مزايا عينية ،أو نسبة معينة من صافي األرباح ،ويجوز الجمع بين ( )٢اثنتين أو أكثر مما تقدم، ويجوز كذلك أن يحدد نظام الشركة األساس الحد األعلى لتلك المكافآت .وتحدد الجمعية العامة العادية مقدار تلك المكافآت ،على أن يراعى أن تكون المكافآت عادلة ومحفزة وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة .وتحدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ هذه الفقرة. .٢يجب أن يشتمل تقرير مجلس اإلدارة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس اإلدارة خالل السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا .وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات ،وأن يشتمل ً أيضا على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو.

.١مع مراعاة االختصاصات المقررة للجمعية العامة ،يكون لمجلس اإلدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها ،وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة األساس من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة .ويكون للمجلس ً ً واحدا أو أكثر من أعضائه أو أيضا -في حدود اختصاصاته -أن يفوض ()١ من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة. .٢تلتزم الشركة بجميع األعمال والتصرفات التي يجريها مجلس اإلدارة باسمها ولو كانت خارج اختصاصه ،إال إذا كان من تعامل معه سيء النية أو كان يعلم أن تلك األعمال خارج اختصاصات المجلس.

رئيسا .١مع مراعاة نظام الشركة األساس ،يعين مجلس إدارة شركة المساهمة في أول ( )١اجتماع له من بين أعضائه ً رئيسا تنفيذيًّا .ويبين نظام الشركة األساس اختصاصاتهم للمجلس ،ويجوز أن يعين من أعضائه عضوًا منتدبًا أو ً وصالحياتهم .وإذا خال نظام الشركة األساس من توزيع االختصاصات تولى مجلس اإلدارة ذلك. .٢يعين مجلس إدارة شركة المساهمة المدرجة في السوق المالية في أول ( )١اجتماع له من أعضائه نائ ًبا للرئيس. ويجوز تعيين نائب للرئيس في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية. رئيسا تنفيذيًّا من أعضائه أو من غيرهم ،ويحدد المجلس صالحياته وأجره .٣يعين مجلس اإلدارة في شركة المساهمة ً إذا لم يتضمن نظام الشركة األساس أحكامً ا في هذا الشأن. .٤يعين مجلس اإلدارة في شركة المساهمة أمين سر من أعضائه أو من غيرهم ،ويحدد المجلس اختصاصاته وأجره إذا لم يتضمن نظام الشركة األساس أحكامً ا في هذا الشأن. .٥لمجلس اإلدارة أن يعفي رئيس المجلس ،ونائبه ،والعضو المنتدب ،والرئيس التنفيذي ،وأمين السر ،أو أيًّا منهم ،من تلك المناصب ،وال يترتب على ذلك إعفاؤهم من عضويتهم في المجلس.

.١دون إخالل باختصاصات مجلس اإلدارة المبينة في النظام ونظام الشركة األساس ،يمثل رئيس مجلس اإلدارة شركة المساهمة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير ،ويجوز أن ينص نظام الشركة األساس على أن يكون للعضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي صالحية تمثيلها ،ويجوز ألي منهم تفويض الغير في تمثيل الشركة. .٢لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة أن يفوض -بقرار مكتوب -بعض صالحياته إلى غيره من أعضاء المجلس أو من الغير لمباشرة عمل أو أعمال معينة ،ما لم ينص نظام الشركة األساس على غير ذلك. .٣يحل نائب رئيس مجلس اإلدارة محل رئيس مجلس اإلدارة عند غيابه في الحاالت التي يكون فيها لمجلس اإلدارة نائب للرئيس.

ً وفقا لألوضاع المنصوص .١يجتمع مجلس إدارة شركة المساهمة ( )٤أربع مرات على األقل في السنة بدعوة من رئيسه عليها في نظام الشركة األساس ،وللجهة المختصة تعديل الحد المنصوص عليه في هذه الفقرة .ويجب على رئيس ً كتابة أي عضو في المجلس لمناقشة أي موضوع أو أكثر. المجلس دعوة المجلس إلى االجتماع متى طلب إليه ذلك .٢ال يكون اجتماع مجلس إدارة شركة المساهمة صحيحً ا إال إذا حضره نصف األعضاء (أصالة أو نيابة) على األقل ،ما لم ينص نظام الشركة األساس على نسبة أكبر. .٣تصدر قرارات مجلس إدارة شركة المساهمة بأغلبية أصوات األعضاء الحاضرين (أصالة أو نيابة) على األقل ،وعند تساوي األصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس االجتماع ،وذلك ما لم ينص نظام الشركة األساس على غير ذلك. .٤يحدد مجلس اإلدارة مكان عقد اجتماعاته ،ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.

.١ال يجوز لعضو مجلس إدارة شركة المساهمة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات المجلس وال في التصويت على قراراته .واستثناء من ذلك ،يجوز لعضو مجلس اإلدارة أن ينيب عنه أيًّا من األعضاء إذا نص على ذلك نظام الشركة األساس ،على أال يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة (.)١ .٢يسري قرار مجلس إدارة شركة المساهمة من تاريخ صدوره ،ما لم ينص فيه على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

لمجلس إدارة شركة المساهمة أن يصدر قراراته في األمور العاجلة بعرضها على جميع األعضاء بالتمرير ،ما لم يطلب أحد األعضاء -كتابة -اجتماع المجلس للمداولة فيها .وتصدر تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه ،ما لم ينص تال له إلثباتها في نظام الشركة األساس على نسبة أو عدد أكبر .وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول ( )١اجتماع ٍ محضر ذلك االجتماع.

ُ .١تثبت مداوالت مجلس إدارة شركة المساهمة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس االجتماع وأعضاء مجلس اإلدارة الحاضرون وأمين السر. .٢تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس اإلدارة وأمين السر. .٣يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداوالت والقرارات وتدوين المحاضر.

.١يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس اإلدارة أو نائبه عند غيابه ،أو من ينتدبه مجلس اإلدارة من أعضائه عند غيابهما ،وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه المساهمون من أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت. .٢لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة ولو نص نظام الشركة األساس على غير ذلك ،وله في ذلك أن يوكل ً شخصا آخر من غير أعضاء مجلس اإلدارة. عنه .٣يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك المساهم في المداوالت والتصويت على القرارات بوساطة وسائل التقنية الحديثة.

تختص الجمعية العامة غير العادية باآلتي: .١تعديل نظام الشركة األساس ،إال ما يتعلق بما يأتي: ي من حقوقه األساسية التي يستمدها بصفته مساهمً ا ،وذلك مع مراعاة طبيعة الحقوق أ -حرمان المساهم أو تعديل أ ّ المتعلقة بنوع أو فئة األسهم التي يمتلكها المساهم ،وبخاصة ما يأتي: ً نقدا أم من خالل إصدار أسهم مجانية لغير .١الحصول على نصيب من األرباح التي يتقرر توزيعها ،سواء أكان التوزيع عاملي الشركة والشركات التابعة لها. .٢الحصول على نصيب من صافي أصول الشركة عند التصفية. .٣حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة ،واالشتراك في مداوالتها ،والتصويت على قراراتها. ً وفقا ألحكام النظام. .٤التصرف في أسهمه ،إال .٥طلب االطالع على سجالت الشركة ووثائقها ،ومراقبة أعمال مجلس اإلدارة ،ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس ،والطعن ببطالن قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة. ب -التعديالت التي من شأنها زيادة األعباء المالية للمساهمين ،ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين. .٢تقرير استمرار الشركة أو حلها. .٣الموافقة على شراء الشركة ألسهمها.

ً فضال عن االختصاصات المقررة لها بموجب أحكام النظام -أن تصدر قرارات في األمورللجمعية العامة غير العادية ً أصال في اختصاصات الجمعية العامة العادية ،وذلك بالشروط واألوضاع ذاتها المقررة للجمعية العامة العادية. الداخلة

فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية ،تختص الجمعية العامة العادية بجميع األمور المتعلقة بالشركة، وعلى األخص ما يأتي: أ -انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة ،وعزلهم. ً وفقا لما يقتضيه النظام ،وتحديد أتعابه ،وإعادة تعيينه ،وعزله. ب -تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، ج -االطالع على تقرير مجلس اإلدارة ومناقشته. د -االطالع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها. هـ -مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد -واتخاذ قرار بشأنه. و -البت في اقتراحات مجلس اإلدارة بشأن طريقة توزيع األرباح. ز -تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.

.١تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على األقل خالل األشهر ( )٦الستة التالية النتهاء السنة المالية للشركة. ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك. .٢يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على البنود اآلتية: أ -االطالع على تقرير مجلس اإلدارة للسنة المالية المنقضية ومناقشته. ب -االطالع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها. ج -مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد -واتخاذ قرار بشأنه. د -البت في اقتراحات مجلس اإلدارة بشأن توزيع األرباح ،إن وجدت. .٣يتحقق متطلب انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بانعقاد جمعية عامة غير عادية خالل األشهر ( )٦الستة التالية النتهاء السنة المالية للشركة وباشتمال جدول أعمالها على البنود الواردة في الفقرة الثانية ( )٢من هذه المادة.

ً نافذا إال إذا ص ّدق عليه إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين ،فال يكون القرار ً وفقا لألحكام المقررة النعقاد الجمعية من له حق التصويت من هؤالء المساهمين المجتمعين في جمعية خاصة بهم العامة غير العادية وإصدار قراراتها.

ً وفقا لألوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة .١تنعقد الجمعيات العامة والخاصة بدعوة من مجلس اإلدارة، األساس .وعلى مجلس اإلدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية لالنعقاد خالل ( )٣٠ثالثون يومً ا من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون ( )٪١٠عشرة بالمائة من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على األقل ،ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية إلى االنعقاد إذا لم يوجه المجلس الدعوة خالل ( )٣٠ثالثون يومً ا من تاريخ طلب مراجع الحسابات. .٢يجب أن يبين الطلب المشار إليه في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة البنود المطلوب أن يصوت عليها المساهمون. .٣يجوز بقرار من الجهة المختصة دعوة الجمعية العامة العادية إلى االنعقاد في الحاالت اآلتية: أ -إذا انقضت المدة المحددة النعقاد الجمعية العامة العادية الواردة في الفقرة واحد ( )١من المادة الثامنة والثمانون ( )٨٨من النظام دون انعقادها. ب -إذا تبين وجود مخالفات ألحكام النظام أو نظام الشركة األساس ،أو وقوع خلل في إدارة الشركة ،بما في ذلك نقص عدد أعضاء مجلس اإلدارة عن الحد األدنى لصحة انعقاده. ج -إذا لم يوجه المجلس الدعوة إلى انعقاد الجمعية العامة العادية خالل المدة المحددة في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون ( )٪١٠عشرة بالمائة من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على األقل. وللجهة المختصة اتخاذ اإلجراءات الالزمة لعقد الجمعية العامة العادية ،ولها أن تترأس اجتماع تلك الجمعية في حال ً وفقا لحكم الفقرة واحد ( )١من المادة الرابعة والثمانون ( )٨٤من النظام. تعذر رئاسته

ً وفقا للضوابط التي .١يكون توجيه الدعوة النعقاد الجمعية قبل الميعاد المحدد لها ( )٢١واحد وعشرون يومً ا على األقل تحددها اللوائح ،مع مراعاة اآلتي: أ -إبالغ المساهمين بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين ،أو اإلعالن عن الدعوة من خالل وسائل التقنية الحديثة. ب -إرسال صورة من الدعوة وجدول األعمال إلى السجل التجاري ،وصورة إلى الهيئة إذا كانت الشركة مدرجة في السوق المالية في تاريخ إعالن الدعوة. .٢يجب أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية على األقل ،ما يأتي: أ -بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس اإلدارة ،وبيان حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية وتوجيه األسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت. ب -مكان عقد االجتماع ،وتاريخه ،وموعده. ج -نوع الجمعية سواء كانت عامة أو خاصة. د -جدول أعمال االجتماع متضم ًنا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها. .٣يجوز للمساهمين في شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية الذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت؛ أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة لألوضاع والمدد المقررة للدعوة ،للنظر في األمور التي يكون اتخاذ القرار بشأنها من اختصاص الجمعية العامة.

.١ال يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحً ا إال إذا حضره مساهمون يمثلون ربع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على األقل ،ما لم ينص نظام الشركة األساس على نسبة أعلى ،بشرط أال تتجاوز النصف. .٢إذا لم يتوافر النصاب الالزم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة واحد ( )١من هذه المادة ،توجه الدعوة ثان ( )٢يعقد باألوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة الواحد والتسعين ( )٩١من النظام خالل ()٣٠ إلى اجتماع ٍ ثالثون يومً ا التالية للتاريخ المحدد النعقاد االجتماع السابق .ومع ذلك ،يجوز عقد االجتماع الثاني ( )٢بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة النعقاد االجتماع األول ( ،)١بشرط أن يجيز ذلك نظام الشركة األساس ،وأن تتضمن الدعوة إلى عقد االجتماع األول ( )١ما يفيد بإمكانية عقد ذلك االجتماع .وفي جميع األحوال ،يكون االجتماع الثاني ( )٢صحيحً ا أيًّا كان عدد األسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه. .٣تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في االجتماع.

.١ال يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحً ا إال إذا حضره مساهمون يمثلون نصف أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على األقل ما لم ينص نظام الشركة األساس على نسبة أعلى ،بشرط أال تتجاوز الثلثين. .٢إذا لم يتوافر النصاب الالزم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة واحد ( )١من هذه المادة ،توجه ثان ( )٢يعقد باألوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة الواحد والتسعين ( )٩١من النظام .ومع الدعوة إلى اجتماع ٍ ذلك يجوز عقد االجتماع الثاني ( )٢بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد االجتماع األول ( ،)١بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد االجتماع األول ( )١ما يفيد بإمكانية عقد ذلك االجتماع .وفي جميع األحوال ،يكون االجتماع الثاني ()٢ صحيحً ا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على األقل. .٣إذا لم يتوافر النصاب الالزم لعقد االجتماع الثاني( ،)٢وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث ( )٣يعقد باألوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة الواحد والتسعون ( )٩١من النظام ،ويكون االجتماع الثالث ( )٣صحيحً ا أيًّا كان عدد األسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه. .٤تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة ثلثي حقوق التصويت الممثلة في االجتماع ،إال إذا كان القرار ً متعلقا بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها األساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر ،فال يكون صحيحً ا إال إذا صدر بموافقة ثالثة أرباع حقوق التصويت الممثلة في االجتماع. .٥على مجلس اإلدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللوائح خالل ()١٥ خمسة عشر يومً ا من تاريخ صدورها.

يسري قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة من تاريخ صدوره باستثناء الحاالت التي ينص فيها النظام ،أو نظام الشركة األساس ،أو القرار الصادر ،على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

.١يبين نظام الشركة األساس طريقة التصويت في جمعية المساهمين. .٢ال يجوز ألعضاء مجلس اإلدارة االشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق باألعمال والعقود ،التي لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو التي تنطوي على تعارض مصالح.

.١على مجلس اإلدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في االعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها .ويحق لمساهم أو أكثر يمثلون ( )٪١٠عشرة بالمائة من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على األقل إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول األعمال عند إعداده ،وللجهة المختصة تعديل هذه النسبة. .٢على مجلس اإلدارة إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهريًّا تحت بند واحد ( ،)١وعدم وضع األعمال والعقود التي يكون ألي من ً كامال. أعضاء مجلس اإلدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد بغرض التصويت على البند .٣لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه األسئلة في شأنها إلى ً باطال كل نص في نظام الشركة األساس يحرم المساهم من هذا الحق. أعضاء مجلس اإلدارة ومراجع الحسابات .ويعد ويجيب مجلس اإلدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي ال يعرض مصلحة الشركة للضرر .فإذا ً نافذا. كاف ،احتكم إلى الجمعية العامة ،وكان قرارها في هذا الشأن رأى أحد المساهمين أن الرد على سؤاله غير ٍ

يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين باألصالة أو النيابة ،وعدد األسهم التي في حيازتهم باألصالة أو النيابة ،وعدد األصوات المقررة لها ،والقرارات التي اتخذت ،وعدد األصوات التي وافقت عليها أو عارضتها، وخالصة وافية للمناقشات التي دارت في االجتماع .وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو األصوات .وللجهة المختصة وضع ضوابط بشأن محاضر اجتماعات الجمعيات ومهمات أمناء سرها وجامعي األصوات.

في حال تأسيس شركة المساهمة من شخص ( )١واحد ،أو إذا آلت جميع أسهمها إلى شخص ( )١واحد ،يكون لهذا الشخص صالحيات وسلطات جمعيات المساهمين المنصوص عليها في المواد من الثامنة والخمسون ( )٥٨الى مائة واثنان ( ،)١٠٢وتصدر قراراته كتابة ،دون الحاجة إلى دعوة الجمعية العامة .وتدون تلك القرارات في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة السابعة والتسعون ( )٩٧من النظام.

.١دون إخالل بحقوق الغير حسن النية ،يكون ألي مساهم التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار جمعية المساهمين الصادر بالمخالفة ألحكام النظام أو نظام الشركة األساس ،إذا اعترض عليه خالل االجتماع ،أو تغيب عنه بعذر مقبول .وال تسمع دعوى البطالن بعد انقضاء ( )٩٠تسعين يومً ا من تاريخ صدور القرار. .٢يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة أن يكون رافع الدعوى مساهمً ا في الشركة أثناء رفع الدعوى وخالل جميع إجراءاتها.

.١يجوز أن يُنص في نظام الشركة األساس على أن يكون لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على المساهمين بالتمرير ،دون الحاجة إلى انعقادها ما لم يطلب أي من المساهمين -كتابة -اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيه .ومع ذلك ،يشترط إلصدار قرارات الجمعية العامة المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة وعزلهم ،وتعيين مراجع حسابات الشركة -إن وجد -وعزله ،ويشترط ً وفقا لألحكام ذات كذلك لالطالع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها؛ انعقاد الجمعية العامة الصلة. ً ً مرافقا له الوثائق ذات وفقا للفقرة واحد ( )١من هذه المادة ،أن ترسله الشركة .٢يشترط لصحة القرار المقترح إصداره العالقة إلى جميع المساهمين ،مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره.

.١تصدر قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفق اآللية اآلتية: أ -فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة العادية :يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون أغلبية حقوق التصويت ،ما لم ينص نظام الشركة األساس على نسبة أعلى. ب -فيما يتعلق بالقرار الذي يدخل في اختصاص الجمعية العامة غير العادية :يصدر بموافقة مساهم أو أكثر يمثلون ( )٪٧٥خمسة وسبعون بالمائة على األقل من حقوق التصويت ،ما لم ينص نظام الشركة األساس على نسبة أعلى. ً وفقا لما ورد في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة في محاضر ،وتدون .٢تثبت قرارات الجمعية العامة الصادرة بالتمرير في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة السابعة والتسعون ( )٩٧من النظام.

.١يحق لمساهم أو أكثر يمثلون ( )٪٥خمسة بالمائة على األقل من رأس مال الشركة ،تقديم طلب إلى الجهة القضائية المختصة للتفتيش على الشركة إذا تبين من تصرفات أعضاء مجلس اإلدارة أو مراجع الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة. .٢للجهة القضائية المختصة أن تأمر بإجراء التفتيش على نفقة مقدم الطلب ،وذلك بعد جلسة يُبلغ بها أعضاء مجلس اإلدارة أو مراجع الحسابات لسماع أقوالهم ،ولها -عند االقتضاء -أن تفرض على مقدم الطلب تقديم ضمان في حال طلبت الشركة ذلك. .٣إذا ثبت للجهة القضائية المختصة صحة الشكوى ،جاز لها أن تأمر بما تراه من إجراءات تحفظية ،وأن تدعو الجمعية العامة التخاذ القرارات الالزمة ،وجاز لها عزل أعضاء مجلس اإلدارة ومراجع الحسابات ،وتعيين من يتولى اإلشراف على إدارة الشركة من ذوي الخبرة واالختصاص وبالعدد الذي تراه مناس ًبا ويدعو الجمعية العامة إلى االنعقاد؛ النتخاب مجلس إدارة جديد .وتحدد الجهة القضائية المختصة حدود سلطاتهم ومدة عملهم.

.١تكون أسهم شركة المساهمة اسمية وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة ،فإن ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة به ،ويكون هؤالء األشخاص مسؤولين بالتضامن عن االلتزامات الناشئة عن ملكية السهم. .٢يحدد نظام الشركة األساس القيمة االسمية ألسهمها ،وتكون األسهم من ذات النوع أو الفئة متساوية القيمة االسمية. .٣مع مراعاة الفقرة اثنين ( )٢من هذه المادة ،يجوز تقسيم األسهم إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل ،أو دمجها بحيث تمثل أسهمً ا ذات قيمة اسمية أعلى ،وللجهة المختصة وضع الضوابط الالزمة لذلك. .٤تلتزم شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية بإصدار شهادة ورقية أو إلكترونية تثبت ملكية المساهم للسهم.

االكتتاب في األسهم أو تملكها يفيد بقبول المساهم بنظام الشركة األساس والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات ً ً موافقا على هذه وفقا ألحكام النظام ونظام الشركة األساس ،سواء أكان حاض ًرا أم غائ ًبا ،وسواء أكان المساهمين ً معارضا لها. القرارات أم

.١تصدر أسهم الشركة مقابل حصص نقدية أو عينية. .٢يجب أال يقل المدفوع من قيمة األسهم التي تصدر مقابل حصص نقدية عن ربع قيمتها االسمية المحددة في نظام الشركة األساس ،وتبين شهادة السهم الورقية أو اإللكترونية لشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية مقدار ما دفع من قيمته .وفي جميع األحوال يجب أن يدفع باقي هذه القيمة خالل ( )٥خمسة سنوات من تاريخ إصدار األسهم. ً حصصا عينية بعد الوفاء بقيمتها كاملة ،وال تسلم إلى أصحابها إال بعد نقل ملكية هذه .٣تصدر األسهم التي تمثل الحصص كاملة إلى الشركة.

ال يجوز أن تصدر األسهم بأقل من قيمتها االسمية ،ويجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نظام الشركة األساس على ذلك أو وافقت عليه الجمعية العامة غير العادية ،وفي هذه الحالة يوضع فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين ،وتحدد اللوائح ضوابط استخدامه.

تثبت للمساهم الحقوق المتصلة بالسهم ،وتشمل حق التصرف فيه ،وحق حضور جمعيات المساهمين ،واالشتراك في مداوالتها ،والتصويت على قراراتها ،والحق في الحصول على نصيب من صافي األرباح التي يتقرر توزيعها ،وحق انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة ،وحق االطالع على سجالت الشركة ووثائقها بما ال يخل بسرية المعلومات ،ومراقبة أعمال مجلس اإلدارة ،ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس ،والطعن بالبطالن في قرارات جمعيات المساهمين ،والحق في الحصول على نصيب من أصول الشركة عند التصفية ،وذلك بالشروط والقيود الواردة في النظام أو في نظام الشركة األساس.

.١تنقسم أنواع األسهم التي يجوز للشركة إصدارها إلى :أسهم عادية ،وأسهم ممتازة ،وأسهم قابلة لالسترداد .ويجوز النص في نظام الشركة األساس على فئات مختلفة من أنواع األسهم ومنح بعض الحقوق أو االمتيازات أو وضع قيود على بعض تلك الفئات. ً حقوقا والتزامات متساوية ،ويكون لكل نوع أو فئة من األسهم الحقوق المتصلة .٢ترتب األسهم من ذات النوع أو الفئة ً وفقا لنظام الشركة األساس. بها .٣تحدد اللوائح ضوابط ألنواع وفئات األسهم التي يجوز إصدارها.

.١يجوز في الحاالت التي يكون فيها لدى الشركة أسهم من أنواع أو فئات مختلفة تحويل نوع أو فئة منها إلى نوع أو فئة أخرى إذا نص نظام الشركة األساس على ذلك. .٢يشترط لتحويل نوع أو فئة من األسهم إلى نوع أو فئة أخرى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية. ويستثنى من ذلك الحاالت التي ينص قرار إصدار األسهم على تحولها تلقائ ًّيا إلى نوع أو فئة أخرى عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة. .٣تسري األحكام الواردة في المادة مائة وعشرة ( )١١٠من النظام في الحاالت التي يترتب فيها على تحويل األسهم تعديل أو إلغاء الحقوق أو االلتزامات المتصلة بنوع أو فئة السهم. .٤ال يجوز تحويل األسهم العادية وال األسهم الممتازة وال أي فئة من فئاتهما إلى أسهم قابلة لالسترداد أو أي من فئاتها؛ إال بموافقة جميع المساهمين في الشركة. .٥تحدد اللوائح ضوابط تنفيذ ما ورد في هذه المادة وكيفية التعامل مع آثار وحقوق والتزامات األسهم قبل التحويل أو بعده.

.١إذا كانت أسهم الشركة من أنواع وفئات مختلفة أو كان نظام الشركة األساس يسمح بإصدار أنواع وفئات مختلفة من ي من الحقوق أو االلتزامات أو القيود المتصلة باألسهم ،أو لتحويل أي نوع أو فئة من األسهم ،فيشترط لتعديل أو إلغاء أ ّ األسهم إلى نوع أو فئة أخرى إذا نتج عن ذلك تعديل أو إلغاء الحقوق أو االلتزامات المتصلة بنوع أو فئة األسهم التي ستُحوَّل ،أو إلصدار أسهم من نوع أو فئة معينة يترتب عليها مساس بحقوق فئة أخرى من المساهمين؛ الحصول على ً وفقا للمادة التاسعة والثمانون ( )٨٩من النظام من أصحاب األسهم الذين يضارون من موافقة جمعية خاصة مكونة هذا التعديل أو اإللغاء أو التحويل أو اإلصدار ،وموافقة الجمعية العامة غير العادية. .٢إذا كانت ضمن أسهم الشركة أسهم ممتازة أو أسهم قابلة لالسترداد ،فال يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية ً وفقا للمادة التاسعة والثمانون ( )٨٩من النظام من أصحاب على أي من فئاتهما إال بموافقة جمعية خاصة مكونة األسهم الذين يضارون من هذا اإلصدار.

.١للهيئة وضع قيود تتعلق بتداول األسهم في شركات المساهمة التي ترغب في إدراج أسهمها في السوق المالية. .٢يجوز أن ينص في نظام الشركة األساس على قيود تتعلق بتداول األسهم ،بما في ذلك تقرير حق طلب استرداد األسهم للمساهمين ،ويشترط في جميع األحوال أال يكون من شأن ذلك الحظر المطلق لهذا التداول.

ًّ ًّ خاصا بأسماء المساهمين وجنسياتهم وبياناتهم وأماكن سجال .١تُعِ د شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية إقامتهم ومهنهم ،وعدد األسهم التي يملكها كل منهم ،وأرقام األسهم والقدر المدفوع منها ،وللشركة أن تتعاقد على إعداد هذا السجل ،ويجب حفظه في المملكة. .٢على الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار إليه في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة وأي تعديل يطرأ عليه خالل ( )١٥خمسة عشر يومً ا من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو من تاريخ التعديل بحسب األحوال.

دون إخالل بنظام السوق المالية ،يجوز أن ينص في نظام الشركة األساس بعد موافقة المساهمين الذين يمثلون ()٪٩٠ تسعون بالمائة من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على األقل ،على اآلتي: مشتر حسن النية لشراء جميع أسهم الشركة بذات السعر أ -أن يكون ألكثرية المساهمين إلزام األقلية بقبول عرض من ٍ والشروط واألحكام الخاصة بشراء أسهم األكثرية. ب -أن يكون ألقلية المساهمين إلزام األكثرية بضمان بيع أسهم األقلية في الحاالت التي يبيع فيها األكثرية أسهمهم بذات السعر والشروط واألحكام الخاصة ببيع أسهم األكثرية.

.١يجوز أن تشتري الشركة أسهمها أو ترتهنها إذا أجاز نظامها األساس ذلك ،وال يكون لألسهم التي تشتريها الشركة أصوات في جمعيات المساهمين. .٢يجوز رهن األسهم ،ويكون للدائن المرتهن قبض األرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ،ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك .وال يجوز للدائن المرتهن حضور اجتماعات جمعيات المساهمين وال التصويت فيها. .٣تحدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة.

.١يلتزم المساهم بدفع المتبقي من قيمة السهم في المواعيد المحددة لذلك ،وإذا تخلف عن الوفاء في الموعد المحدد ،جاز لمجلس اإلدارة -بعد إعالمه بالطرق المقررة في نظام الشركة األساس أو إبالغه بخطاب مسجل أو بأي وسيلة من وسائل التقنية الحديثة -بيع السهم في المزاد العلني أو السوق المالية ،بحسب األحوال .ويجوز أن ينص نظام الشركة األساس على أن يكون للمساهمين اآلخرين أولوية في شراء أسهم المساهم المتخلف عن الدفع. ِ تكف حصيلة البيع .٢تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم .وإذا لم للوفاء بهذه المبالغ ،جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم. ّ المتخلف عن الوفاء بقيمتها عند انقضاء الموعد المحدد لها إلى حين بيعها أو .٣يُعلق نفاذ الحقوق المتصلة باألسهم ً وفقا لحكم الفقرة واحد ( )١من هذه المادة ،وتشمل حق الحصول على نصيب من صافي األرباح دفع المستحق منها التي يتقرر توزيعها وحق حضور الجمعيات والتصويت على قراراتها .ومع ذلك ،يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى ً مضافا إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشأن ،وفي هذه الحالة يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه يكون للمساهم الحق في طلب الحصول على األرباح التي تقرر توزيعها. ً وفقا ألحكام هذه المادة ،وتعطي المشتري شهادة جديدة بالسهم تحمل الرقم .٤تلغي الشركة شهادة السهم المبيع ذاته ،وتؤشر في سجل المساهمين بوقوع البيع مع إدراج البيانات الالزمة للمالك الجديد.

ال يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند إصدار السهم ولو نص نظام الشركة األساس على ذلك.

ً وفقا لنظام السوق المالية -أدوات دين أو صكو ًكا تمويلية قابلة للتداول. .١لشركة المساهمة أن تصدر .٢يشترط إلصدار الشركة أدوات دين أو صكو ًكا تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم ،صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية تبين فيه الحد األقصى لعدد األسهم التي يجوز إصدارها مقابل تلك األدوات أو الصكوك ،سواء أصدرت تلك األدوات أو الصكوك في وقت واحد ( )١أم من خالل سلسلة من اإلصدارات أم من خالل برنامج أو أكثر إلصدارها .ويصدر مجلس اإلدارة -دون حاجة إلى موافقة جديدة من هذه الجمعية -أسهمً ا جديدة مقابل تلك األدوات أو الصكوك التي يطلب حاملوها تحويلها فور انتهاء مدة طلب التحويل المحددة لحملة تلك األدوات أو الصكوك ،أو عند تحقق شروط تحويلها تلقائ ًّيا إلى أسهم أو بمضي المدة المحددة لهذا التحويل ،ويتخذ المجلس ما يلزم لتعديل نظام الشركة األساس فيما يتعلق بعدد األسهم المصدرة ورأس المال. .٣يجب على مجلس اإلدارة قيد اكتمال إجراءات كل زيادة في رأس المال لدى السجل التجاري.

ً وفقا لنظام السوق المالية ،وذلك بموافقة حاملها يجوز للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم سواء أكانت موافقة سابقة كأن تكون ضمن شروط اإلصدار أم باتفاق الحق.

يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة إبطال التصرف الذي يتم بالمخالفة ألحكام المادتين ً فضال عن تعويض أصحاب أدوات الدين أو الصكوك المائة والسابعة عشر ( )١١٧أو المائة والثامنة عشر ( )١١٨من النظام، التمويلية عن الضرر الذي لحق بهم.

تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب أدوات الدين والصكوك التمويلية .ومع ذلك ،ال يجوز لهذه الجمعيات ً وفقا ألحكام المادة التاسعة تعديل الحقوق المقررة لهم إال بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تنعقد والثمانون ( )٨٩من النظام.

.١يجب على مجلس اإلدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعد القوائم المالية للشركة وتقري ًرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية ،ويضمّ ن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع األرباح .ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات إن وجد ،قبل الموعد المحدد النعقاد الجمعية العامة العادية السنوية ( )٤٥بخمسة واربعون يومً ا على األقل. .٢يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ،ومديرها المالي إن وجد ،الوثائق المشار إليها في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة ،وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين.

على رئيس مجلس اإلدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة وتقرير مجلس اإلدارة ،بعد توقيعها ،وتقرير مراجع الحسابات إن وجد ،ما لم تنشر في أي من وسائل التقنية الحديثة ،وذلك قبل الموعد المحدد النعقاد الجمعية العامة العادية السنوية ( )٢١بواحد وعشرين يومً ا على األقل ،وعليه ً ً وفقا لما تحدده اللوائح. أيضا إيداع هذه الوثائق

.١يجوز النص في نظام الشركة األساس على تجنيب نسبة معينة من صافي األرباح لتكوين احتياطي يخصص لألغراض التي يحددها النظام األساس .وللجهة المختصة وضع ضوابط تكوين االحتياطيات. .٢للجمعية العامة العادية -عند تحديد نصيب األسهم في صافي األرباح -أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى ،وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة -قدر اإلمكان -على المساهمين .وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي األرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.

.١ال يجوز أن يستخدم االحتياطي المخصص ألغراض محددة في نظام الشركة األساس إال بقرار من الجمعية العامة غير ً مخصصا لغرض معين ،جاز للجمعية العامة العادية -بناء على اقتراح مجلس العادية .وإذا لم يكن هذا االحتياطي اإلدارة -أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة أو المساهمين .وللجهة المختصة وضع ضوابط استخدام االحتياطيات. .٢يجوز للجمعية العامة العادية استخدام األرباح المبقاة واالحتياطيات القابلة للتوزيع لسداد المبلغ المتبقي من قيمة ً وفقا ألحكام النظام. السهم أو جزء منه ،على أال يخل ذلك بالعدالة بين المساهمين

.١تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من األرباح الصافية بعد خصم االحتياطيات ،إن وجدت. ً وفقا لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن ،ويبين القرار تاريخ االستحقاق .٢يستحق المساهم حصته في األرباح وتاريخ التوزيع .وتكون أحقية األرباح لمالكي األسهم المسجلين في سجالت المساهمين في نهاية اليوم المحدد لالستحقاق .وتحدد اللوائح الحد األقصى للمدة التي يجب على مجلس اإلدارة أن ينفذ خاللها قرار الجمعية العامة في شأن توزيع األرباح على المساهمين.

يزاد رأس المال بإحدى الطرق اآلتية: أ -إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية. ب -إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار َّ حالة األداء ،بموافقة الدائنين المعنيين .على أن يكون اإلصدار بالقيمة التي تقررها الجمعية العامة غير العادية بعد االستعانة برأي خبير أو مقيم معتمد أو أكثر ،وبعد ُ ويوقع أعضاء المجلس هذا البيان ويكونون مسؤولين عن أن يعد مجلس اإلدارة بيانًا عن منشأ هذه الديون ومقدارها، صحته ،ويرفق في شأنه تقرير من مراجع حسابات الشركة. ج -إصدار أسهم جديدة بمقدار االحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال ،ويجب أن تصدر هذه األسهم بنفس شكل وأوضاع األسهم المصدرة من ذات النوع أو الفئة ،وتوزع تلك األسهم على المساهمين دون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من األسهم األصلية. د -إصدار أسهم جديدة مقابل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية.

.١للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر ،أو المصرح به -إن وجد -بشرط أن يكون رأس ً كامال .وال يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى المال المصدر قد دفع أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها. .٢للجمعية العامة غير العادية في جميع األحوال أن تخصص األسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءًا منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها .وال يجوز للمساهمين ممارسة حق األولوية عند إصدار الشركة األسهم المخصصة للعاملين .وللجهة المختصة وضع ضوابط وإجراءات تخصيص األسهم للعاملين في الشركة أو في الشركات التابعة أو بعضها ،أو أي من ذلك. .٣في جميع األحوال ،يجب أن تكون القيمة االسمية ألسهم الزيادة مساوية للقيمة االسمية لألسهم األصلية من ذات النوع أو الفئة.

للمساهم مالك السهم -وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر أو قرار مجلس اإلدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به -األولوية في االكتتاب باألسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية ،ويبلغ بأولويته -إن وجدت -بخطاب مسجل على عنوانه الوارد في سجل المساهمين ،أو من خالل وسائل التقنية الحديثة ،وبقرار زيادة رأس المال وشروط االكتتاب وكيفيته وتاريخ بدايته وانتهائه ،وذلك بالمراعاة لنوع وفئة السهم الذي يملكه.

يحق للجمعية العامة غير العادية -إذا نص على ذلك في نظام الشركة األساس -وقف العمل بحق األولوية للمساهمين في االكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو منح حق األولوية لغير المساهمين في الحاالت التي تراها محققة لمصلحة الشركة.

ً وفقا لما تحدده اللوائح. للمساهم في شركة المساهمة بيع حق األولوية أو التنازل عنه بمقابل مادي أو دون مقابل

توزع األسهم الجديدة على حملة حقوق األولوية الذين طلبوا االكتتاب بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة عن زيادة رأس المال ،بشرط أال يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من األسهم الجديدة وبالمراعاة ُ ويوزع الباقي من األسهم الجديدة على أصحاب حقوق األولوية الذين طلبوا أكثر من لنوع وفئة السهم الذي يملكونه، نصيبهم بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة عن زيادة رأس المال ،بشرط أال يتجاوز ما ُ ويطرح ما تبقى من األسهم على الغير ،ما لم تقرر الجمعية العامة غير يحصلون عليه ما طلبوه من األسهم الجديدة، العادية أو ينص نظام السوق المالية على غير ذلك.

إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال المصدر ،وجب على مجلس اإلدارة اإلفصاح عن ذلك وعما توصل إليه من توصيات بشأن تلك الخسائر خالل ( )٦٠ستون يومً ا من تاريخ علمه ببلوغها هذا المقدار ،ودعوة الجمعية العامة غير العادية إلى االجتماع خالل ( )١٨٠مائة وثمانون يومً ا من تاريخ العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من اإلجراءات الالزمة لمعالجة تلك الخسائر ،أو ّ حلها.

يخفض رأس المال بإحدى الطرق اآلتية: أ -إلغاء عدد من األسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه. ب -تخفيض القيمة االسمية للسهم بإلغاء جزء منها يعادل الخسارة التي لحقت الشركة. ج -تخفيض القيمة االسمية للسهم برد جزء منها إلى المساهم أو بإبراء ذمته من كلّ أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم. د -شراء الشركة عد ًدا من أسهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه ،ومن ثم إلغاؤها.

للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُ نيت الشركة بخسائر .ويجوز في الحالة األخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد الوارد في المادة التاسعة والخمسون ( )٥٩من النظام. وال يصدر قرار التخفيض إال بعد تالوة بيان في الجمعية العامة يعده مجلس اإلدارة عن األسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها ،ويرفق بهذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة .ويجوز االكتفاء بعرض البيان المذكور على المساهمين في الحاالت التي يصدر فيها قرار الجمعية العامة بالتمرير.

.١إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة ،وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم -إن وجدت- على التخفيض قبل خمسة واربعون ( )٤٥يومً ا على األقل من التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية التخاذ قرار التخفيض ،على أن يرفق بالدعوة بيان يوضح مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده ،وموعد عقد االجتماع وتاريخ نفاذ التخفيض .فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان ًّ حاال أو أن تقدم إليه ضمانًا كاف ًيا للوفاء به إذا كان ً آجال .وللدائن الذي أخطر ًّ ً آجال ،أن كاف للوفاء به إذا كان حاال ،أو تقديم ضمان الشركة باعتراضه على التخفيض ولم يتم الوفاء بدينه إذا كان ٍ يتقدم إلى الجهة القضائية المختصة قبل التاريخ المحدد لعقد الجمعية العامة غير العادية التخاذ قرار التخفيض، كاف أو تأجيل عقد اجتماع ويكون للجهة القضائية المختصة في هذه الحالة أن تأمر بالوفاء بالدين أو بتقديم ضمان ٍ الجمعية العامة غير العادية بحسب األحوال. ِبل الدائن الذي قدم طلبه في الموعد المنصوص عليه في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة إال إذا .٢ال يحتج بالتخفيض ق َ استوفى ما حلّ من دينه أو حصل على الضمان الكافي للوفاء بما لم يحلّ منه.

يجب مراعاة المساواة بين المساهمين الحاملين أسهمً ا من ذات النوع والفئة عند تخفيض رأس المال.

.١إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة من أجل إلغائها ،وجبت دعوة المساهمين إلى عرض أسهمهم للبيع ،وذلك بإبالغهم برغبة الشركة في شراء األسهم بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين ،أو باإلعالن عن الدعوة من خالل وسائل التقنية الحديثة. .٢إذا زاد عدد األسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه ،وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة. ً وفقا للقيمة العادلة ،أما أسهم شركات .٣يقدر ثمن شراء أسهم شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية ً وفقا لنظام السوق المالية. المساهمة المدرجة فتشترى

.١تسري على شركة المساهمة المبسطة فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب (الباب الخامس ( )٥من المادة المائة والثامنة والثالثون ( )١٣٨الى المادة المائة والخمسة والخمسون ( )١٥٥من هذا النظام) ،وبما يتفق مع طبيعتها ،أحكام شركة المساهمة عدا المواد :واحد وستون ( ،)٦١وثالثة وستون ( ،)٦٣ومن سبعة وستون ( )٦٧إلى واحد وسبعون (،)٧١ ومن أربعة وسبعون ( )٧٤إلى ثمانية وثمانون ( ،)٨٨ومن تسعون ( )٩٠إلى أربعة وتسعون ( ،)٩٤وخمسة وتسعون ()٩٥ الفقرة واحد ( ،)١ومن ستة وتسعون ( )٩٦إلى ثمانية وتسعون ( ،)٩٨ومائة ( ،)١٠٠ومائة وواحد ( ،)١٠١ومائة وأحدى عشر ( )١١١الفقرة اثنان ( ،)٢ومائة وواحد وعشرون ( )١٢١ومائة واثنان وعشرون (.)١٢٢ .٢للمساهمين في شركة المساهمة المبسطة تنظيم هيكلة الشركة وطريقة عملها ،وذلك في نظام الشركة األساس. .٣يحل المساهمون محل الجمعية العامة العادية وغير العادية لشركة المساهمة ،وذلك في نطاق األحكام التي تسري على شركة المساهمة المبسطة .وللمساهمين تحديد من يتولى تلك االختصاصات في نظام الشركة األساس وذلك فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب (الباب الخامس ( )٥من المادة المائة والثامنة والثالثون ( )١٣٨الى المادة المائة والخمسة والخمسون ( )١٥٥من هذا النظام). .٤يمارس رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها ،بحسب األحوال ،جميع االختصاصات المقررة لرئيس وأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة ويحلون محلهم ،وذلك فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب (الباب الخامس ( )٥من المادة المائة والثامنة والثالثون ( )١٣٨الى المادة المائة والخمسة والخمسون ( )١٥٥من هذا النظام).

.١يحدد في نظام الشركة األساس مقدار رأس مالها المصدر وقيمة المدفوع منه ،ويجوز أن يُنص فيه على أن يكون لها رأس مال مصرح به. .٢ال يسري متطلب الحد األدنى لرأس المال المقرر لشركة المساهمة على شركة المساهمة المبسطة.

.١يجب أن يشتمل النظام األساس لشركة المساهمة المبسطة بصفة خاصة على البيانات اآلتية: أ -اسم الشركة. ب -المركز الرئيس للشركة. ج -غرض الشركة. د -رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد -والمصدر والمدفوع منه. هـ -عدد األسهم ،وأنواعها وفئاتها إن وجدت ،والقيمة االسمية ،والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة. و -مدة الشركة ،إن وجدت. ز -إدارة الشركة واألحكام الخاصة بذلك. ح -التنازل عن األسهم. ط -اجتماعات المساهمين ،والنصاب الالزم لصحتها. ي -قرارات المساهمين ،والنصاب الالزم لصدورها. ك -تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها. ل -أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة األساس وال تتعارض مع أحكام النظام. .٢يجب أن يرفق بالنظام األساس عند تقديم طلب تأسيس الشركة اآلتي: أ -أسماء المؤسسين ،وعناوينهم ،وجنسياتهم. ب -بيان عن األعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة. ج -إقرار المؤسسين باالكتتاب بكل أسهم الشركة ،وقيمة المدفوع منها. د -شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة. هـ -قرار من المؤسسين بتعيين رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها ،بحسب األحوال ،متضم ًنا أسماءهم وجنسياتهم ،وعناوينهم ،وتواريخ ميالدهم. و -إقرار المؤسسين بااللتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة. ز -بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية (إن وجدت) ،وإقرارٌ من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.

.١إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها ال يتجاوز مجموع قيمتها (نصف) رأس مال الشركة ،فال يجب تقييمها من مقيم معتمد ،ما لم يتفق المؤسسون أو المساهمون على غير ذلك. .٢إذا تجاوزت قيمة الحصص العينية المقدمة عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها (نصف) رأس مالها ،وجب تقييمها من مقيم معتمد أو أكثر ،وأن يعد المقيم تقري ًرا يُبين فيه القيمة العادلة لهذه الحصص ،ويعرض ذلك التقرير على المؤسسين أو المساهمين ،للمداولة فيه ،وال يكون لمقدمي الحصص العينية المشاركة في التصويت على القرار بشأن التقرير المعد عنها ،فإن قرر المؤسسون أو المساهمون تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية ،وجب الحصول على موافقة مقدمي تلك الحصص على ذلك التخفيض. .٣يشترط أال تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية ،وإصدار األسهم مقابل تلك الحصص ،المدة التي تحددها اللوائح. ً وفقا لحكم هذه المادة أو إذا ُقيمت بغير تقدير المقيم المعتمد .٤إذا لم تقيم الحصص العينية من مقيم معتمد المعين ،يكون المؤسسون أو المساهمون مسؤولين شخص ًّيا في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير هذه الحصص وأداء الفرق ً نقدا إلى الشركة .وال تسمع الدعوى في هذه الحالة بعد انقضاء خمسة ( )٥سنوات من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو زيادة رأس مالها بحسب األحوال.

.١تحدد طريقة إدارة شركة المساهمة المبسطة في نظامها األساس ،ويجوز أن يتولى إدارتها رئيس أو مدير أو أكثر أو مجلس إدارة أو غير ذلك .ويُبين في نظام الشركة األساس طريقة تعيين من يتولى إدارتها ،وعزله ،وحدود سلطاته وصالحياته وطريقة عمله .وإذا خال نظام الشركة األساس من أحكام بهذا الخصوص ،تولى المساهمون ذلك. .٢يكون لرئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها –بحسب األحوال -أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها ،وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة األساس من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص المساهمين ،ويكون للرئيس أو المدير -في حدود اختصاصاته -أن يُفوض الغير في ً واحدا ( )١أو أكثر من أعضائه أو من مباشرة عمل معين أو أكثر ،ولمجلس اإلدارة -في حدود اختصاصاته -أن يُفوض الغير في مباشرة عمل معين أو أكثر. .٣يمثل رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو رئيس مجلس إدارتها -بحسب األحوال -الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير ،ويجوز أن يفوض غيره في تمثيلها إذا نص نظامها األساس على ذلك. .٤تلتزم شركة المساهمة المبسطة بجميع األعمال والتصرفات التي يجريها الرئيس أو المدير أو مجلس اإلدارة -بحسب األحوال -باسمها ولو كانت خارج اختصاصاته ،إال إذا كان من تعامل معه سيّ ئ النية أو كان يعلم أن تلك األعمال والتصرفات خارج اختصاصاته.

تسري األحكام الخاصة بمسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب األحوال.

يسري حكم المادة الثانية والسبعون ( )٧٢من النظام على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب األحوال.

.١يُحدد في النظام األساس لشركة المساهمة المبسطة المسائل التي يجب عرضها على المساهمين التخاذ قرار بشأنها ،وذلك بالشكل والشروط المحددة في النظام المذكور .ومع ذلك ،يجب أن تتخذ من المساهمين القرارات الداخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية أو غير العادية لشركة المساهمة فيما يتعلق بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو تحول الشركة إلى شكل آخر أو اندماجها أو تقسيمها أو حلها أو تعيين مراجع الحسابات أو مناقشة القوائم المالية أو توزيع األرباح أو تعديل نظام الشركة األساس. .٢يُحدد في نظام الشركة األساس النصاب الالزم لصحة اجتماعات المساهمين وصدور قراراتها. .٣يجوز أن يُحدد في نظام الشركة األساس أنصبة مختلفة لمسائل معينة عند عرضها على المساهمين واتخاذ القرار بشأنها. .٤يُحدد في نظام الشركة األساس المسائل التي يتعين إلصدار قرار بشأنها موافقة المساهمين باإلجماع.

.١مع مراعاة نظام الشركة األساس ،تعقد اجتماعات المساهمين في شركة المساهمة المبسطة بدعوة من رئيسها أو ً وفقا لألوضاع التي يحددها نظام الشركة األساس .وتجوز الدعوة الجتماع مديرها أو مجلس إدارتها بحسب األحوال المساهمين بناء على طلب مراجع الحسابات إن وجد ،أو مساهم أو أكثر يمثلون عشرة بالمائة ( )٪١٠من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على األقل. .٢توجه الدعوة إلى االجتماع إلى جميع المساهمين قبل الميعاد المحدد له بخمسة ( )٥أيام على األقل ،متضمنة مكان عقد االجتماع وتاريخه وموعده ،ويُرفق بها جدول األعمال متضم ًنا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها .ويجوز أن يُحدد في الدعوة مكان عقد االجتماع الثاني ( )٢وتاريخه وموعده ،في حال لم يتوافر النصاب الالزم لعقد االجتماع األول (.)١ .٣يُبلغ المساهمون بالدعوة بخطابات مسجلة ترسل على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين ،أو من خالل وسائل التقنية الحديثة ،ما لم ينص في نظام الشركة األساس على غير ذلك. .٤إذا ُوجهت الدعوة إلى اجتماع المساهمين للنظر في المسائل المنصوص عليها في الفقرة واحد ( )١من المادة مائة والخامسة واالربعون ( )١٤٥من النظام ،كان لكل مساهم الحق في الحصول واالطالع على المعلومات والوثائق المتعلقة بها ،وذلك في أي وقت خالل خمسة ( )٥أيام السابقة للتاريخ المحدد لعقد االجتماع ،ما لم ينص نظام الشركة األساس على مدة أطول. .٥تعقد اجتماعات المساهمين في مركز الشركة الرئيس أو أي مكان آخر يحددونه ،ويجوز عقدها عبر وسائل التقنية الحديثة. .٦يجوز للمساهمين الذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت أن يعقدوا اجتماعهم دون مراعاة لألوضاع والمدد المقررة للدعوة.

يجب على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها -بحسب األحوال -في نهاية كل سنة مالية للشركة ،أن يعد القوائم المالية للشركة وتقري ًرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية ،ويضمّ ن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع األرباح إن وجدت .وتعرض هذه الوثائق وتقرير مراجع الحسابات ،إن وجد ،على ً وفقا لما المساهمين ،وذلك خالل ستة ( )٦أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة ،وعليه إيداع هذه الوثائق تحدده اللوائح.

.١تثبت مداوالت اجتماع المساهمين وقراراتهم أو القرارات التي تصدر بالتمرير؛ في محاضر تدون في سجل خاص يوقعه رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب األحوال .وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة إلثبات وتدوين المداوالت والقرارات. .٢على رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها -بحسب األحوال -أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات المساهمين التي تحددها اللوائح خالل خمسة عشر ( )١٥يومً ا من تاريخ صدورها.

.١يجوز أن يُنص في نظام الشركة األساس على إصدار قرار المساهمين بعرضه عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى اجتماعهم .وفي هذه الحالة ،يرسل رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب األحوال ،القرار المقترح والوثائق ذات العالقة به إلى جميع المساهمين ،مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره. .٢ما لم ينص نظام الشركة األساس على وسيلة إبالغ أخرى ،يجوز أن يُرسل القرار المقترح وما يتعلق به من وثائق بأي من الوسائل اآلتية: أ -إرسالها إلى المساهمين بخطابات مسجلة. ب -التسليم شخص ًّيا إلى المساهمين أو من ينوب عنهم نظامً ا. ج -إرسالها بالبريد اإللكتروني أو أي من وسائل التقنية الحديثة. .٣يحدد نظام الشركة األساس النصاب الالزم لصحة إصدار قرارات المساهمين بالتمرير.

في حال تأسيس شركة المساهمة المبسطة من شخص واحد ( ،)١أو إذا آلت جميع أسهمها إلى شخص واحد (،)١ يترتب ما يأتي: أ -اقتصار مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة. ب -أن تكون له صالحيات وسلطات المساهمين المنصوص عليها في هذا الباب (الباب الخامس ( )٥من المادة المائة والثامنة والثالثون( )١٣٨الى المادة المائة ووالخامسة والخمسون( )١٥٥من هذا النظام) ،وتصدر قراراته كتابة وتدون في سجل خاص لدى الشركة.

يجوز أن يُنص في نظام الشركة األساس على قيود على التصرف في األسهم تتعلق باآلتي: أ -حظر التصرف فيها لمدة ال تتجاوز عشرة ( )١٠سنوات من تاريخ إصدارها .ويجوز تمديد هذه المدة بإجماع المساهمين. ب -اشتراط موافقة الشركة أو المساهمين قبل التصرف فيها. ً باطال كل تصرف في األسهم يقع بالمخالفة لتلك القيود. ويعد

يجوز أن ينص في نظام الشركة األساس على شروط إلزام أحد المساهمين بالتنازل عن أسهمه ،ويقدر ثمن شراء األسهم ً وفقا للقيمة العادلة ،ما لم ينص نظام الشركة األساس على غير ذلك .ويجوز أن ينص في نظام الشركة األساس على تعليق الحقوق المتصلة بأسهم ذلك المساهم -فيما عدا الحقوق المالية -إلى حين تنازله عنها.

فيما عدا األفعال الجنائية ،يجوز أن يُنص في نظام الشركة األساس على تسوية المنازعات أو الخالفات أيًّا كانت طبيعتها التي قد تقع بين المساهمين أو بين الشركة ورئيسها أو مديرها أو أي من أعضاء مجلس إدارتها -بحسب األحوال- باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها.

يشترط موافقة المساهمين باإلجماع على تضمين نظام الشركة األساس أحكام المواد المائة والواحد وخمسون ()١٥١ ومائة واثنان وخمسون ( )١٥٢ومائة وثالثة وخمسون ( )١٥٣من النظام ،وعلى أي تعديل يطرأ على أي منها.

تحدد اللوائح األحكام الالزمة لتنفيذ ما ورد في هذا الباب (الباب الخامس ( )٥من المادة المائة والثامنة والثالثون()١٣٨ الى المادة المائة ووالخامسة والخمسون( )١٥٥من هذا النظام).

الشركة ذات المسؤولية المحدودة :هي شركة يؤسسها شخص واحد ( )١أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو االعتبارية، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها .وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون ً مسؤوال عن هذه الديون وااللتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها ،وال يكون المالك لها وال الشريك فيها وااللتزامات إال بقدر حصته في رأس المال.

.١في حال تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد ( ،)١أو إذا آلت جميع حصصها إلى شخص واحد ( ،)١يترتب ما يأتي: أ -أن تكون لهذا الشخص صالحيات وسلطات المدير ومجلس مديري الشركة والجمعية العامة للشركاء المنصوص عليها في هذا الباب (الباب السادس ( )٦من المادة مائة وستة وخمسون ( )١٥٦الى المادة مائة والرابعة والثمانون ( )١٨٤من هذا النظام) ،وتصدر قراراته كتابة ،وتدون في سجل خاص لدى الشركة. ً ومسؤوال ب -يجوز لهذا الشخص تعيين مدير أو أكثر يكون هو الممثل للشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، عن إدارتها أمام الشريك المالك لحصص الشركة. .٢يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد ( )١نظام أساس .وكل إشارة إلى عقد التأسيس في األحكام التي تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة تعني نظام الشركة األساس.

.١يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بصفة خاصة على البيانات اآلتية: أ -أسماء الشركاء ،وبياناتهم. ب -اسم الشركة. ج -المركز الرئيس للشركة. د -غرض الشركة. هـ -رأس المال ،وتوزيعه بين الشركاء. و -إقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص. ز -مدة الشركة ،إن وجدت. ح -إدارة الشركة. ط -التنازل عن الحصص. ي -وسيلة توجيه اإلبالغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء. ك -قرارات الشركاء. ل -كيفية توزيع األرباح والخسائر بين الشركاء. م -تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها. ن -انقضاء الشركة. س -أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة وال تتعارض مع أحكام النظام. .٢يجب أن يرفق بعقد التأسيس عند تقديم طلب تأسيس الشركة اآلتي: أ -إقرار المؤسسين بااللتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة. ب -بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت ،وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.

يتبع في تقييم الحصص العينية األحكام المنصوص عليها في المادة مائة وواحد واربعون ( )١٤١من النظام.

يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم ،ويعين الشركاء المدير أو المديرين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل ،لمدة محددة أو غير محددة .ويجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا.

يحدد عقد تأسيس الشركة أو قرار الشركاء طريقة إدارة الشركة ،واألغلبية الالزمة لصدور القرارات عند تعيين أكثر من مدير أو تكوين مجلس مديرين.

.١يمثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة مديرها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير ،وله تفويض الغير في بعض صالحياته لمباشرة عمل أو أعمال معينة. .٢ال يسري في مواجهة الغير أي قرار يصدر بتعيين المدير أو بتغييره أو بتقييد سلطاته؛ إال بعد قيده لدى السجل التجاري. .٣تلتزم الشركة بأعمال المدير التي تدخل في غرض الشركة.

إذا كان للشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير واحد ( ،)١فيجب على الشركاء في حال خلو منصبه تعيين مدير جديد للشركة خالل خمسة عشر ( )١٥يومً ا من تاريخ العلم بذلك ،ويكون لمراجع حسابات الشركة -إن وجد -أو أي من الشركاء حق دعوة الجمعية العامة إلى االنعقاد لتعيين مدير جديد للشركة.

.١يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين ،سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل ،وعلى ً خلفا لمن تم عزلهم .وإذا كان المدير شري ًكا في الشركة فال يجوز له أن يشترك في التصويت الشركاء تعيين مدير أو أكثر على القرار المتعلق بعزله. .٢يجوز لشريك أو أكثر يمثلون ربع رأس مال الشركة على األقل التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب عزل المدير أو المديرين.

.١يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء. ً وفقا لألوضاع التي يحددها عقد تأسيس الشركة ،على .٢تنعقد الجمعية العامة للشركاء بدعوة من المدير أو المديرين أن تنعقد مرة ( )١على األقل في السنة خالل ستة ( )٦أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة. .٣يجوز دعوة الجمعية العامة للشركاء في أي وقت بناء على طلب من المديرين أو مراجع الحسابات أو بناء على طلب شريك أو أكثر يمثلون ( )٪١٠عشرة بالمائة من رأس المال على األقل .ويكون توجيه الدعوة إلى جميع الشركاء بخطابات مسجلة أو بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد التأسيس ،وذلك قبل الموعد المحدد النعقاد الجمعية العامة بـواحد وعشرون ( )٢١يومً ا على األقل. .٤يجوز للشركاء الذين يمثلون جميع حصص رأس مال الشركة أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة لألوضاع والمدد المقررة للدعوة. .٥تثبت مداوالت الجمعية العامة للشركاء وقراراتها أو قرارات الشركاء بالتمرير في محاضر تدون في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض .وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة إلثبات وتدوين المداوالت والقرارات. .٦يجوز عقد اجتماعات الجمعية العامة للشركاء واشتراك الشريك في المداوالت والتصويت على القرارات؛ بوساطة وسائل التقنية الحديثة.

.١تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة .ومع ذلك ،يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة .وفي هذه الحالة ،يرسل مدير الشركة إلى كل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات العالقة بها ليصوت الشريك عليها كتابة. .٢ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على وسيلة إبالغ أخرى ،يجوز أن تُرسل القرارات المقترحة وما يتعلق بها من وثائق بأي من الوسائل اآلتية: أ -إرسالها إلى الشركاء بخطابات مسجلة. ب -التسليم شخص ًّيا إلى الشركاء أو من ينوب عنهم نظامً ا. ج -إرسالها بالبريد اإللكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة. .٣في جميع األحوال ال تكون القرارات صحيحة إال إذا وافق عليها شريك أو أكثر يمثلون أكثر من نصف من رأس المال على األقل ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر. .٤إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة األولى األغلبية المنصوص عليها في الفقرة ثالثة ( )٣من هذه المادة، وجبت دعوة الشركاء إلى االجتماع ،وتصدر القرارات في هذه الحالة بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيًّا كانت النسبة التي تمثلها في رأس المال ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. .٥يجوز أن يحدد عقد تأسيس الشركة أي طريقة أخرى للدعوة إلى االجتماع أو اإلبالغ بالقرارات.

.١يعد مدير الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقري ًرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية واقتراحاته في شأن توزيع األرباح ،إن وجدت .ويضع المدير هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات -إن وجد -قبل الموعد المحدد النعقاد الجمعية العامة في اجتماعها السنوي بـخمسة واربعون ( )٤٥يومً ا على األقل. .٢على مدير الشركة أن يزود الشركاء بالقوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها ،وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، سواء بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة ،وذلك قبل الموعد المحدد النعقاد الجمعية العامة السنوي بـواحد وعشرون ( )٢١يومً ا على األقل ،وعليه ً ً وفقا لما تحدده اللوائح. أيضا إيداع هذه الوثائق

يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود اآلتية: أ -االطالع على تقرير مدير الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنقضية. ب -االطالع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها. ج -مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد -واتخاذ قرار بشأنه. د -البت في اقتراح مدير الشركة بشأن توزيع األرباح إن وجدت.

.١ال يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل المدرجة في جدول األعمال إال إذا ظهرت أثناء االجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها .ومع ذلك ،إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول األعمال ،وجب على مدير الشركة إجابة الطلب ،وإال كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية. .٢لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء ،ويكون مدير الشركة ملزمً ا كاف ،احتكم إلى الجمعية. باإلجابة عن أسئلة الشركاء ،فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير ٍ

.١دون إخالل بحقوق الغير حسن النية ،لكل شريك التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار الجمعية العامة للشركاء الصادر بالمخالفة ألحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة .ومع ذلك ،ال يجوز أن يطلب إبطال القرار إال الشركاء الذين اعترضوا كتابة عليه أو الذين لم يتمكنوا من االعتراض عليه بعد علمهم به ،ويترتب على تقرير البطالن اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع الشركاء. .٢ال تسمع دعوى البطالن بعد انقضاء تسعين ( )٩٠يومً ا من تاريخ صدور القرار المشار إليه في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة. .٣يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة أن يكون رافع الدعوى شري ًكا في الشركة أثناء رفع الدعوى وخالل جميع إجراءاتها.

.١يكون لكل شريك حق االشتراك في المداوالت وفي التصويت ،ويكون له عدد من األصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها ،وال يجوز االتفاق على غير ذلك. .٢يجوز لكل شريك أن يوكل عنه -كتابة -شري ًكا آخر في حضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك .ويجوز أن ينص في عقد التأسيس على جواز أن يوكل الشريك عنه من يراه من غير الشركاء -كتابة -لحضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها. .٣للشريك غير المدير أن يقدم اآلراء إلى المدير ،وله -أو لمن يفوضه -طلب االطالع في مركز الشركة على أعمالها وفحص سجالتها ووثائقها مرتين ( )٢خالل السنة المالية للشركة ،وعلى الشركة أن تلبي طلبه خالل خمسة عشر ()١٥ ً باطال كل شرط مخالف لذلك. يومً ا من تاريخ طلبه .ويعد .٤يلتزم كل من حصل على أي معلومة -بناء على هذه المادة -بالمحافظة على سريتها وعدم استخدامها في أي غرض قد يضر بالشركة أو أحد الشركاء فيها ،ويلتزم بالتعويض عن أي ضرر ينشأ عن عدم االلتزام بذلك.

.١يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بما في ذلك زيادة رأس مالها أو تخفيضه بموافقة شريك أو أكثر يمثلون ثالثة أرباع من رأس المال على األقل ،ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أكبر. .٢يكون للشريك -عند الموافقة على زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة -األولوية في تملك ً وفقا لما تحدده اللوائح. الحصص التي تصدر مقابل حصص نقدية بنسبة ما يملكه في رأس مال الشركة ،وذلك .٣ال يجوز زيادة رأس المال عن طريق رفع القيمة االسمية لحصص الشركاء أو وقف العمل بحق األولوية ،إال بإجماع الشركاء.

فيما عدا األفعال الجنائية ،يجوز أن يُنص في عقد تأسيس الشركة على تسوية المنازعات أو الخالفات أيًّا كانت طبيعتها التي قد تقع بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها.

يحدد الشركاء مقدار رأس مال الشركة في عقد تأسيسها ،ويقسم إلى حصص متساوية القيمة ،وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول .فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون ،جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعد مال ًكا منفر ًدا لها في مواجهة الشركة .ويجوز للشركة أن تحدد لهم ميعا ًدا لهذا االختيار وإال كان لها بعد انقضائه بيع الحصة لحساب مالكيها .وفي هذه الحالة ،تعرض الحصة على الشركاء اآلخرين ثم ً وفقا لما ورد في المادة مائة وسبعة وثمانون ( )١٧٨من النظام ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير على الغير، ذلك.

ً حقوقا متساوية في األرباح الصافية وفي فائض التصفية ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير .١ترتب الحصص ذلك. .٢تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على الشركاء من األرباح الصافية بعد خصم االحتياطيات ،إن وجدت. ً وفقا لقرار الجمعية العامة أو الشركاء الصادر في هذا الشأن ،ويبين القرار تاريخ .٣يستحق الشريك حصته في األرباح االستحقاق وتاريخ التوزيع.

.١للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُ نيت بخسائر .وفي هذه الحالة األخيرة ،ال يصدر قرار التخفيض إال بعد تالوة بيان في الجمعية العامة للشركاء يعده مدير الشركة عن األسباب الموجبة للتخفيض وعن التزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها ،ويرفق بهذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة. ويجوز االكتفاء بعرض البيان المذكور على الشركاء في الحاالت التي يصدر فيها قرار الشركاء بالتمرير. .٢إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة ،فيجب على كل مدير في الشركة إعداد بيان بمالءة الشركة المالية يتضمن اآلتي: أ -أنه بفحصه وضع الشركة في تاريخ إعداد البيان؛ يؤكد عدم وجود ما من شأنه أن يجعل الشركة غير قادرة على سداد ديونها والتزاماتها. ب -أن الشركة قادرة على سداد ديونها والتزاماتها التي تستحق خالل االثنى عشرة ( )١٢شه ًرا التي تلي تاريخ إعداد البيان. .٣يجب على كل مدير في الشركة أن يوقع البيان المشار إليه في الفقرة الثانية ( )٢من هذه المادة ويضمنه تاريخ إعداده ،ويزود الشركاء به قبل خمسة عشر ( )١٥يومً ا -على األقل -من التاريخ المحدد التخاذ قرار التخفيض. ً مشروعا بتعديل عقد تأسيس الشركة متضم ًنا تخفيض رأس مال الشركة إلى السجل التجاري خالل .٤يقدم الشركاء خمسة عشر ( )١٥يومً ا من تاريخ صدور قرار التخفيض ،وترفق به الوثائق المشار إليها في الفقرتين واحد ( )١واثنان ()٢ ً نافذا بعد قيده وشهره لدى السجل التجاري. من هذه المادة بحسب األحوال .ويكون قرار التخفيض

.١يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على تجنيب نسبة معينة من صافي األرباح لتكوين احتياطي يخصص لألغراض التي يحددها عقد التأسيس. .٢للشركاء -عند تحديد نصيب الحصص في صافي األرباح في اجتماع الجمعية العامة السنوي -أن يقرروا تكوين احتياطيات ،وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة -قدر اإلمكان -على الشركاء .ولتلك الجمعية أن تقتطع من صافي األرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.

ً وفقا للشروط المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة. ي من الشركاء .١يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته أل ّ .٢يجب على الشريك إذا أراد التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة -بعوض أو دونه -أن يُبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم المتنازل له أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع ،وعلى المدير أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول اإلبالغ إليه .ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد تلك الحصة وسداد قيمتها أو قيام الشركة بشرائها خالل ثالثين ( )٣٠يومً ا من تاريخ إبالغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه .وإذا طلب استرداد هذه الحصة أو الحصص أكثر من شريك ُقسمت بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال .وفي حال االختالف على قيمة الحصة ُتقدر قيمتها على نفقة طالب االسترداد أو الشركة -بحسب األحوال -من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقري ًرا يُبين فيه القيمة العادلة لحصة الشريك الراغب في التنازل .وإذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق االسترداد دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة أو إذا لم يقم طالب االسترداد بسداد قيمتها أو إذا لم تقم الشركة بشرائها خالل تلك المدة ،كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير. .٣يجوز أن يُنص في عقد تأسيس الشركة على إجراءات أخرى لإلبالغ بالتنازل عن الحصة أو على طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة حق االسترداد وسداد القيمة أو لقيام الشركة بشرائها. .٤ال يسري حق االسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص باإلرث أو بالوصية أو بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة.

ً وفقا لنظام السوق المالية -أدوات دين أو صكو ًكا تمويلية قابلة للتداول. .١للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تصدر ً وفقا لألوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس .٢يجب أن تصدر أدوات الدين أو الصكوك التمويلية بموافقة الشركاء الشركة.

.١يجوز أن تشتري الشركة حصصها أو ترتهنها إذا نص عقد تأسيسها على ذلك ،وال يكون للحصص التي تشتريها الشركة أصوات في الجمعية العامة. .٢يجوز رهن الحصص ،ويكون للدائن المرتهن قبض األرباح ،ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. .٣تحدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة.

يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة بعد موافقة شريك أو أكثر يمثلونتسعين بالمائة ( )٪٩٠من رأس مال الشركة على األقل ،على اآلتي: مشتر حسن النية لشراء جميع حصص الشركة بذات السعر أ -أن يكون ألكثرية الشركاء إلزام األقلية بقبول عرض من ٍ والشروط واألحكام الخاصة بشراء حصص األكثرية. ب -أن يكون ألقلية الشركاء إلزام األكثرية بضمان بيع حصص األقلية في الحاالت التي يبيع فيها األكثرية حصصهم بذات السعر والشروط واألحكام الخاصة ببيع حصص األكثرية.

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها ،وجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة للشركاء إلى االجتماع خالل ستين ( )٦٠يومً ا من تاريخ العلم ببلوغ الخسارة هذا المقدار للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من اإلجراءات الالزمة لمعالجة تلك الخسائر ،أو حلها.

ي .١يجوز م ّد أجل الشركة إذا كانت محددة المدة قبل انقضائها لمدة أخرى بقرار تصدره الجمعية العامة للشركاء من أ ّ عدد من الشركاء المالكين لنصف الحصص الممثلة لرأس المال؛ ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر. .٢إذا لم يصدر قرار بمد أجل الشركة واستمرت في أداء أعمالها ،امتد أجلها لمدة مماثلة بالشروط ذاتها الواردة في عقد تأسيسها. ً وفقا لألحكام الواردة في المادة مائة .٣للشريك الذي ال يرغب في االستمرار في الشركة أن يتخارج منها ،وتقوَّم حصصه والسابعة والثمانون ( )١٧٨من النظام ،وال ينفذ التمديد إال بعد بيع حصة هذا الشريك للشركاء أو الغير -بحسب األحوال -وأداء قيمتها له ،ما لم يتفق الشريك المنسحب مع باقي الشركاء على غير ذلك. .٤يجوز للغير الذي له مصلحة في عدم مد األجل االعتراض عليه والتمسك بعدم نفاذه في حقه.

ال تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء ،وال بالحجر عليه ،وال بافتتاح أي من إجراءات التصفية ً وفقا لنظام اإلفالس ،وال بإعساره ،وال بانسحابه ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك. تجاهه

.١الشركة غير الربحية العامة :هي شركة تتخذ شكل شركة المساهمة وليس لها اتخاذ أي شكل آخر ،وتنفق األرباح المتحققة من ممارسة نشاطها في أي من المصارف والمجاالت غير الربحية العامة التي تهدف حص ًرا إلى خدمة المجتمع بعمومه .وتحدد الوزارة بالتنسيق مع المركز الوطني لتنمية القطاع غير الربحي تلك المصارف والمجاالت. .٢الشركة غير الربحية الخاصة :هي شركة تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة وليس لها اتخاذ أي شكل آخر ،وتنفق األرباح المتحققة من ممارسة نشاطها في أي من المصارف والمجاالت غير الربحية. .٣يحظر على الشركة غير الربحية طرح أسهمها لالكتتاب العام. .٤تسري على الشركة غير الربحية فيما لم يرد به نص في هذا الباب (الباب السابع ( )٧من المادة المائة والخامسة والثمانون ( )١٨٥الى المادة المائة والسادسة والتسعون ( )١٩٦من هذا النظام) األحكام الخاصة بشكل الشركة الذي تتخذه ،وبما ال يتعارض مع طبيعتها.

.١يشترط للموافقة على تأسيس الشركة غير الربحية العامة النص في نظامها األساس على المصارف والمجاالت غير الربحية العامة ،ويجوز للشركة غير الربحية الخاصة النص في عقد تأسيسها أو نظامها األساس على أي مصارف ومجاالت غير ربحية. .٢مع مراعاة األنظمة ذات العالقة ،للشركة غير الربحية أن تحصل على عوائد نقدية أو عينية مقابل أعمالها ومنتجاتها وخدماتها ،وأن تمارس أي نشاط مشروع يمكنها من تحقيق أرباح تنفقها في المصارف والمجاالت المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها األساس.

إذا اشتمل قرار تعديل النظام األساس للشركة غير الربحية العامة على تعديل أحكام التصرف في األصول أو تعديل ً نافذا إال بعد الحصول على موافقة الوزارة. صالحيات مجلس اإلدارة أو مصارف ومجاالت الشركة ،فال يكون هذا التعديل

.١يكون كل شريك أو مساهم في الشركة غير الربحية عضوًا. .٢يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها األساس على اآلتي: أ -تحديد فئات وشروط وأحكام العضوية فيها. ب -تحديد صالحيات فئات العضوية ،والموضوعات التي يلزم لها الحصول على موافقة الجمعية الخاصة بأعضاء الشركة، والنصاب الالزم لذلك ،ويشمل ذلك حق الرقابة على المدير أو مجلس اإلدارة ،والتحقق من إنفاق أرباح الشركة على تحقيق أهدافها في المصارف والمجاالت المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها األساس. ج -منح فئة معينة من األعضاء الحق في التصويت على قرارات الشركة في جمعية خاصة. د -منح فئة معينة من األعضاء الحق في تعيين واحد ( )١أو أكثر من مديري الشركة أو أعضاء مجلس اإلدارة ،وفي هذه الحالة ال يجوز عزله إال من قبل الفئة التي عينته. هـ -إصدار شهادات عضوية تكون غير قابلة للتداول .واستثناء من ذلك ،يجوز النص على تنازل عضو الشركة غير الربحية الخاصة عن عضويته. و -اشتراط دفع رسوم سنوية أو مساهمات نقدية أو عينية على فئة أو أكثر من فئات عضوية الشركة غير الربحية. ز -اشتراط تقديم عمل أو خدمة للشركة للحصول على عضويتها. .٣للوزارة تنظيم الجوانب المتعلقة بالعضوية في الشركات غير الربحية.

ً حقوقا والتزامات متساوية ،وتثبت للعضو جميع الحقوق المتصلة بعضويته بما في ترتب كل فئة من فئات العضوية ذلك الحق في االشتراك في مداوالت جمعيات األعضاء ،وحق االطالع على سجالت الشركة ووثائقها.

مع مراعاة ما ورد في النظام وعقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها األساس ،تنتهي العضوية في الشركة غير الربحية في الحاالت اآلتية: أ -الوفاة ،أو زوال الشخصية االعتبارية. ب -التنازل للغير عن العضوية في الشركة غير الربحية الخاصة. ً وفقا ألحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس. ج -اإللغاء د -انتهاء مدة العضوية دون تجديد. هـ -انقضاء الشركة.

ً مسؤوال عن تعويض الشركة في حال ترتب على اإلنهاء إخالل بالتزاماته يجوز للعضو طلب إنهاء عضويته على أن يكون تجاهها.

.١تقيد بيانات األعضاء في سجل خاص تعده الشركة غير الربحية لهذا الغرض. .٢على الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار إليه في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة ،وأي تعديل يطرأ عليه خالل خمسة عشرة ( )١٥يومً ا من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو من تاريخ التعديل بحسب األحوال.

مع مراعاة أحكام األنظمة ذات العالقة ونظام الشركة األساس ،يجوز للشركة غير الربحية العامة قبول الهبات والوصايا ً وفقا لشروط الواهب أو الموصي أو الواقف إن واألوقاف النقدية والعينية أو إدارتها أو استثمارها واإلنفاق من ريعها وجدت .وإذا رغبت الشركة في تعديل هذه الشروط أو التحلل منها ،وتعذر عليها الحصول على موافقة الواهب أو الموصي أو الواقف لوفاته أو عجزه أو غيابه ،فلها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب ذلك ،وتبت الجهة ً محققا لشرط الواهب أو الموصي أو الواقف. القضائية المختصة في الطلب وفق ما تراه

.١على الشركة غير الربحية أن تنفق األرباح المتحققة من ممارسة أنشطتها في المصارف والمجاالت المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها األساس .ويجوز للشركة أن تخصص بعض أرباحها لتنمية استثماراتها والتوسع في أعمالها وفق ما تحدده اللوائح. .٢يحظر على الشركة غير الربحية توزيع أي من أرباحها على أي من أعضاء الشركة أو مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو ً مشموال بمصارف ومجاالت الشركة غير الربحية .وتحدد اللوائح الحد األقصى لنسبة األرباح التي عامليها ،ما لم يكن ً وفقا لما ورد في هذه الفقرة. يمكن توزيعها .٣يجوز للشركة غير الربحية أن تدفع مكافآت أو أي مزايا أخرى معقولة لمديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عامليها لقاء الخدمات واألعمال التي يقدمونها إلى الشركة. .٤ألي من أعضاء الشركة غير الربحية أن يرفع دعوى أمام الجهة القضائية المختصة نيابة عن الشركة لطلب استرداد أي أرباح توزع أو تصرف بالمخالفة ألحكام هذه المادة. .٥ال يجوز للدائن الشخصي ألي عضو في الشركة غير الربحية العامة أن يطلب التنفيذ على أسهم ذلك العضو أو على الحقوق التي تتصل بها.

.١مع مراعاة األنظمة والقرارات ذات العالقة ،يجوز تأسيس شركات غير ربحية من قبل الجهات الحكومية والهيئات والمؤسسات العامة والجامعات وغيرها من األشخاص ذوي الصفة االعتبارية العامة المسموح لها بذلك. .٢يجوز لموظفي القطاع العام تأسيس شركات غير ربحية عامة أو المشاركة في ذلك.

استثناء من األنظمة ذات العالقة ،تضع هيئة الزكاة والضريبة والجمارك ،بالتنسيق مع الوزارة ،الضوابط الالزمة لعدم خضوع الشركات غير الربحية ألحكام جباية الزكاة وإعفائها من الضرائب ،وحسم التبرعات المقدمة إلى هذه الشركات عند تحديد الوعاء الضريبي للمكلف.

الشركة المهنية هي شركة يؤسسها شخص أو أكثر من المرخص لهم نظامً ا في ممارسة مهنة حرة واحدة ( )١أو أكثر ،أو منهم مع غيرهم ،ويكون غرضها ممارسة تلك المهن.

تتخذ الشركة المهنية أيًّا من أشكال الشركات الواردة في المادة الرابعة ( )٤من النظام.

.١تسري على الشركة المهنية -فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب (الباب الثامن ( )٨من المادة المائة والسابعة والتسعون ( )١٩٧الى المادة المائتين والخامسة عشر ( )٢١٥من هذا النظام) -األحكام الخاصة بشكل الشركة الذي تتخذه ،وبما ال يتعارض مع طبيعتها. .٢ال يكتسب الشريك أو المساهم في الشركة المهنية -أيًّا كان شكلها -صفة التاجر تبعً ا لشراكته أو ملكيته للحصص أو األسهم في الشركة.

.١لألشخاص المرخص لهم في ممارسة مهنة حرة واحدة ( )١أن يؤسسوا فيما بينهم شركة مهنية بأي شكل من األشكال الواردة في المادة الرابعة ( )٤من النظام. .٢للشخص المرخص له في ممارسة مهنة حرة واحدة ( )١أن يؤسس شركة مهنية مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ً مرخصا له في ممارسة أكثر من مهنة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد ( )١لممارسة مهنته من خاللها .وإذا كان حرة ،فله ممارستها كلها أو بعضها من خالل الشركة ،وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي تحددها اللوائح. .٣يجوز تأسيس شركة مهنية من مرخص لهم في ممارسة أكثر من مهنة حرة ،ويجوز كذلك تأسيس شركة مهنية مشاركة بين مرخص لهم في ممارسة مهنة حرة واحدة ( )١أو أكثر وشركة مهنية غير سعودية .وتبين اللوائح الشروط الخاصة بتأسيس هذه الشركات والضوابط المنظمة لنشاطها. .٤يجوز أن يُشارك أو يساهم في الشركة المهنية -عدا شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بصفة الشريك ٌ شخص ذو صفة طبيعية من غير المرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها ،أو شخص المتضامن- ذو صفة اعتبارية .وتبين اللوائح الشروط والضوابط الخاصة بذلك والقواعد العامة إلدارة هذا النوع من الشركات المهنية بما يصون استقالل الشركاء أو المساهمين المهنيين في ممارسة مهنهم.

ال يجوز للشريك في شركة مهنية وال للمساهم فيها ،الممارسين لمهنة حرة ،المشاركة وال المساهمة في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة ذاتها ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس على ذلك ،ودون إخالل باألنظمة ذات العالقة .وتبين اللوائح األحكام والضوابط التي يجوز فيها للشريك أو المساهم المرخص له المشاركة أو المساهمة في شركة مهنية أخرى.

ً وفقا إلجراءات التأسيس المقررة لشكل الشركة. .١تؤسس الشركة المهنية .٢ال يجوز للشركاء وال للمساهمين في الشركة المهنية حلها إال بعد اإلعالن عن ذلك وإبالغ جميع المتعاملين معها كتابة بحسب اإلجراءات التي تحددها اللوائح.

ال تمارس الشركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها إال عن طريق الشركاء أو المساهمين المرخص لهم .ومع ذلك ،يجوز لها االستعانة في أعمالها بأشخاص آخرين مرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن محل نشاطها ،على أن يخضعوا في ذلك إلشراف الشركة ومسؤوليتها.

.١تزاول الشركة المهنية المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها فقط. .٢ال يجوز للشركة المهنية ممارسة األعمال التجارية .ومع ذلك ،يجوز لها تملك األصول العقارية واستثمار أموالها في العقارات أو األوراق المالية أو أي نوع آخر من االستثمارات ،لخدمة أغراضها .وتحدد اللوائح ضوابط ذلك.

.١تخضع الشركة المهنية -في ممارسة المهنة أو المهن الحرة محل نشاطها -إلشراف الجهة أو الجهات المعنية نظامً ا باإلشراف على ممارسة تلك المهن. .٢على الشركة المهنية التقيد بأحكام األنظمة واللوائح التي تضعها الجهة أو الجهات المعنية وفق اختصاصها. .٣للجهة المعنية االطالع على سجالت الشركة المهنية ووثائقها والتفتيش عليها -في حدود اختصاصها -للتحقق من التزامها بأحكام األنظمة ذات العالقة بالمهنة الحرة محل نشاطها ،وعلى الشركة المهنية االلتزام بتقديم ما يطلب منها.

.١ال يجوز للشريك وال للمساهم في الشركة المهنية ممارسة مهنته الحرة إال عن طريقها ،ما لم تكن مملوكة لشخص واحد (.)١ .٢استثناء مما ورد في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة ،يجوز للشريك أو المساهم ممارسة مهنته الحرة عن طريق غير الشركة إذا وافق باقي الشركاء على ذلك كتابة أو حصل على موافقة الجمعية العامة بحسب األحوال. .٣إذا أخل الشريك أو المساهم بما ورد في أي من الفقرتين واحد ( )١واثنن ( )٢من هذه المادة ،كان ما يتحصل عليه من أتعاب ومنافع مالية أخرى ًّ حقا للشركة.

.١دون إخالل بالفقرة اثنان ( )٢من هذه المادة ،يتولى إدارة الشركة المهنية واحد (- )١أو أكثر -من الشركاء فيها أو من غيرهم ،فإذا تولى إدارتها شخص واحد ( )١وجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم ،وإذا تولى إدارتها أكثر من شخص فال يجوز أن يقل عدد الشركاء المرخص لهم عما تحدده اللوائح. ويحدد عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس شروط تعيين المدير ،وسلطاته ،ومكافآته ،ومدة إدارته للشركة ،وطريقة عزله. .٢يتولى إدارة شركة المساهمة المهنية مجلس إدارة يُكوّن من مساهميها أو من غيرهم .وتحدد اللوائح عدد أعضاء مجلس اإلدارة الذين يتعين أن يكونوا من المساهمين المرخص لهم .ويحدد نظام الشركة األساس صالحيات المجلس واألحكام المتعلقة بتشكيله.

ال يجوز أن تتضمن سلطة المدير أو مجلس إدارة الشركة المهنية -المملوكة ألكثر من شخص واحد ( - )١ما يخل باستقالل الشركاء أو المساهمين في ممارستهم لمهنهم الحرة.

.١يُسأل كل شريك أو مساهم في الشركة المهنية بصفة شخصية عن أخطائه المهنية تجاه الشركة وباقي الشركاء أو المساهمين ،بحسب األحوال. .٢تُسأل الشركة المهنية عن تعويض الضرر الذي يصيب الغير بسبب األخطاء المهنية للشركاء أو المساهمين -بحسب األحوال -أو منسوبيها.

للوزير -بقرار منه -أن يقرن ممارسة الشركة المهنية ألنشطة أو تعامالت معينة بالحصول على تغطية تأمينية لألخطاء المهنية ،وذلك بعد التنسيق مع الجهة أو الجهات المعنية نظامً ا باإلشراف على ممارسة المهنة.

.١إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة ،وجب عليه أن يمتنع فو ًرا عن العمل في الشركة إلى حين استعادة الترخيص .وإذا كان هو الممارس الوحيد لتلك المهنة من بين الشركاء أو المساهمين اآلخرين ،أو المالك الوحيد للشركة المهنية ،فيجب على الشركة أن تتوقف عن ممارسة المهنة إلى حين استعادة الترخيص .ويبين عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس كيفية توزيع أرباحها وخسائرها عند وقوع أي من هاتين الحالتين ،وذلك بالنسبة إلى الشركة المهنية غير المملوكة لشخص واحد (.)١ .٢إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة نهائيةُ ،عد بذلك منسح ًبا من الشركة ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس على استمراره شري ًكا أو مساهمً ا غير مرخص له بممارسة المهنة في الشركة ،بشرط تحقق الشروط والضوابط والقواعد المشار إليها في الفقرة الرابعة ( )٤من المادة المائتين ( )٢٠٠من النظام. .٣إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة نهائية وكان هو الممارس الوحيد لتلك المهنة من بين الشركاء أو المساهمين ،أو كانت الشركة المهنية مملوكة لشخص واحد ( ،)١أو ترتب على وفاة شريك أو مساهم في شركة مهنية أو تنازله عن حصته أو أسهمه فقد الشركة للممارس الوحيد لمهنة حرة من بين شركائها أو مساهميها؛ وجب على الشركة التوقف عن ممارسة تلك المهنة ،وتُمهل في هذه الحالة مدة ستة ( )٦أشهر لتصحيح أوضاعها بما يتفق مع أحكام النظام .ويجوز للوزير تمديد هذه المهلة لمدة مماثلة إذا رأى مصلحة في ذلك. وتنقضي الشركة عند انقضاء المهلة دون تصحيح أوضاعها.

.١إذا توفي أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة المهنية أو أحد المساهمين في شركة المساهمة المهنية أو شركة المساهمة المبسطة المهنية ،فتؤول حصته أو أسهمه -بحسب األحوال -إلى ورثته ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس على غير ذلك. .٢إذا توفي أحد الشركاء في شركة التضامن المهنية ،تستمر الشركة بين باقي الشركاء ،ويكون نصيبه لورثته ،وتقدر قيمة حصة الشريك المتوفى من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقري ًرا يُبين فيه القيمة العادلة لنصيب كل شريك في أموال الشركة في تاريخ وفاة الشريك .وال يكون للورثة نصيب فيما يستجد بعد ذلك إال بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على وفاة مورثهم. .٣يجوز أن يُنص في عقد تأسيس شركة التضامن المهنية أو في اتفاق خاص بين ورثة الشريك المتوفى وباقي الشركاء في الشركة ،على أن يحل ورثة الشريك المتوفى محل مورثهم شركاء في الشركة من خالل تحويلها إلى شركة توصية بسيطة أو شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة .ويكون للورثة -في حال تحويل الشركة إلى شركة توصية بسيطة -صفة الشريك الموصي. .٤إذا توفي أحد الشركاء في شركة التوصية البسيطة المهنية ،تؤول حصته إلى ورثته ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك .ويكون للورثة في حال مشاركتهم في الشركة صفة الشريك الموصي.

.١تسري في شأن الحصص أو األسهم التي تنتقل من الشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية المتوفين إلى ورثتهم؛ الشروط والضوابط والقواعد المشار إليها في الفقرة الرابعة ( )٤من المادة مائتين ( )٢٠٠من النظام. ً مرخصا له بممارسة المهنة أو أي من المهن محل نشاط الشركة ،فيجوز أن يكون هذا الوريث ي من الورثة .٢إذا كان أ ّ ممارسا لمهنته عن طريق الشركة إذا وافق غالبية الشركاء أو حصل على موافقة الجمعية العامة على شري ًكا أو مساهمً ا ً ذلك .وإذا لم يوافقوا فيكون الوريث شري ًكا أو مساهمً ا غير ممارس ،ويجوز له في هذه الحالة ممارسة مهنته عن طريق غير الشركة استثناء من حكم المادة مائتين وستة ( )٢٠٦من النظام. ممارسا للمهنة-ي من الورثة شري ًكا أو مساهمً ا ً .٣استثناء من حكم المادة مائتين وواحد ( )٢٠١من النظام ،إذا كان أ ّ في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة ذاتها ،فيجوز له تملك الحصص أو األسهم المورثة له بصفته شري ًكا أو مساهمً ا غير ممارس.

يبين عقد تأسيس شركة التضامن المهنية وشركة التوصية البسيطة المهنية ما يترتب على الحجر على الشريك ً وفقا لنظام اإلفالس. المتضامن أو إعساره أو افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه

يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة الرابعة ( )٤من النظام ،وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي ينص عليها النظام واللوائح.

الشركة القابضة :شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة ،تؤسس شركات أو تمتلك ً حصصا أو أسهمً ا في شركات قائمة تصبح تابعة لها.

ي من الحاالت اآلتية: تعد الشركة تابعة لشركة قابضة في أ ّ ً حصصا أو أسهمً ا في رأس مال الشركة التابعة تمنحها أغلبية أ -إذا كانت الشركة القابضة شري ًكا أو مساهمً ا تمتلك حقوق التصويت فيها. ب -إذا كانت الشركة القابضة شري ًكا أو مساهمً ا تسيطر بمفردها على تعيين المدير أو أغلبية أعضاء مجلس اإلدارة أو يكون لها عزل المدير أو أغلبية أعضاء المجلس. ج -إذا كانت الشركة القابضة شري ًكا أو مساهمً ا تسيطر بمفردها على أغلبية حقوق التصويت ،وذلك بناء على اتفاق مع باقي الشركاء أو المساهمين. د -إذا كانت الشركة التابعة تتبع شركة تابعة للشركة القابضة.

ً باطال كل تصرف من شأنه نقل ملكية .١ال يجوز للشركة التابعة امتالك حصص أو أسهم في الشركة القابضة .ويعد الحصص أو األسهم من الشركة القابضة إلى الشركة التابعة. ً حصصا أو أسهمً ا في الشركة القابضة وذلك قبل أن تصبح تابعة لها ،فيتعين مراعاة .٢إذا كانت الشركة التابعة تمتلك اآلتي: أ -أال يكون للشركة التابعة الحق في اتخاذ القرارات أو التصويت عليها في الشركة القابضة. ب -أن تتصرف الشركة التابعة في هذه الحصص أو األسهم خالل اثنى عشرة ( )١٢شه ًرا من تاريخ تبعيتها للشركة القابضة .وللجهة المختصة زيادة هذه المدة. .٣ال يسري حكم الفقرتين واحد ( )١واثنان ( )٢من هذه المادة على األشخاص المرخص لهم بناء على أحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية ،إذا كانت ملكيتهم لحصص أو أسهم في الشركة القابضة ضمن اإلطار المعتاد لنشاطهم .وللجهة المختصة تحديد حاالت أخرى ال يسري عليها حكم هذه المادة.

تحدد اللوائح األحكام الالزمة لتنفيذ ما ورد في هذا الباب (الباب التاسع ( ،)٩من المادة مائتين وستة عشر ( )٢١٦الى المادة مائتين وتسعة عشر ( )٢١٩من هذا النظام).

ً وفقا لألوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها .١يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر األساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حولت إليه الشركة. .٢يشترط لتحول الشركة إلى شركة المساهمة المبسطة إجماع الشركاء أو المساهمين. .٣يجوز ألصحاب المؤسسات الفردية نقل أصولها إلى أي شكل من أشكال الشركات تؤسس بناء على أحكام النظام .وال يترتب على ذلك التأسيس إبراء ذمة أصحاب المؤسسات الفردية من مسؤولياتهم عن ديون والتزامات المؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الشركة ،إال إذا قبل الدائنون ذلك صراحة. .٤دون إخالل بإمكانية التحول بناء على الفقرة واحد ( )١من هذه المادة وبشروط التأسيس والقيد والشهر المقررة لشركة المساهمة ،يجوز تحول شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون ألكثر من نصف رأس المال ما لم ينص في عقد التأسيس على نسبة أقل ،على أن تكون جميع حصص الشركة مملوكة ممن تربطهم صلة قرابة أو نسب أو من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناشئ عن ً باطال كل شرط يخالف ما ورد في هذه الفقرة. وصية من أحد الشركاء .ويعد

.١مع مراعاة حكم الفقرة واحد ( )١من المادة مائتين وعشرون ( )٢٢٠من النظام ،يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس على غير ذلك ،على أن يصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات أو غيرها في المصارف والمجاالت غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها األساس ،وأن ترد أي إعفاءات حصلت عليها .وتحدد اللوائح أحكام ذلك. .٢يجوز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية عامة أو خاصة بإجماع الشركاء أو المساهمين.

دون إخالل بأحكام التنازل عن الحصص أو األسهم المقررة بحسب شكل الشركة ،للشركاء أو المساهمين الذين يعترضون على قرار التحول التخارج من الشركة بناء على طلب مكتوب يقدم إليها خالل خمسة عشر ( )١٥يومً ا من تاريخ ً ً وفقا لتقرير يعد وفقا للقيمة المتفق عليها أو صدور القرار .وفي هذه الحالة ،يكون الوفاء بقيمة حصصهم أو أسهمهم من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه تقدي ًرا للقيمة العادلة لحصصهم أو أسهمهم في تاريخ التحول ،ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس على غير ذلك .وللمعترض في حال الخالف اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة.

ال يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد ،وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.

ال يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات ،إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول ،إال إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أي منهم على قرار الشركاء بالتحول خالل ثالثين ( )٣٠يومً ا من تاريخ إبالغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة.

.١يكون االندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة ،أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. ً وفقا لألوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو .٢يجب أن يعد مقترح االندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه نظامها األساس ،ويحدد مقترح االندماج شروطه ،ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو األسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن االندماج ،وبيانًا عن قدرة كل شركة طرف في االندماج على الوفاء بديونها. .٣مع مراعاة ما تقضي به األنظمة ذات العالقة ،يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناء على أحكام النظام أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر. .٤ال يكون االندماج صحيحً ا إال بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه. ً حصصا أو أسهمً ا في الشركة الدامجة أو الناشئة عن االندماج. .٥يكون المقابل في االندماج .٦للجهة المختصة تحديد ضوابط وإجراءات تنفيذ ما ورد في هذه المادة ،بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو األسهم ،أو لتعويض الشريك أو المساهم المعترض على قرار االندماج ،وضوابط تصويت الشريك أو المساهم في حال وجود مصلحة له بخالف مصلحته بصفته شري ًكا أو مساهمً ا في الشركة.

تحدد اللوائح ضوابط تنظيم اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل ،أو اندماج شركتين أو أكثر مملوكة بالكامل لنفس الشركاء أو المساهمين ،ولها استثناء تلك الحاالت من بعض األحكام الواردة في هذا الباب (الباب العاشر (،)١٠ من المادة مائتين وعشرين ( )٢٢٠الى المادة مائتين واربعة وثالثين ( )٢٣٤من هذا النظام).

.١على كل شركة طرف في االندماج اإلعالن عنه قبل مدة ال تقل عن ثالثين ( )٣٠يومً ا على األقل من التاريخ المحدد التخاذ القرار بشأن مقترح االندماج والتصويت عليه. .٢يكون ألي من دائني الشركة المندمجة االعتراض على االندماج بخطاب مسجل إلى الشركة أو بأي وسيلة أخرى يحددها اإلعالن المشار إليه في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة ،وذلك خالل خمسة عشر ( )١٥يومً ا من تاريخ اإلعالن، وعلى الشركة الوفاء بدين الدائن المعترض إذا كان ًّ حاال أو تقديم ضمان كاف للوفاء به إذا كان ً آجال. ً وفقا للفقرة اثنين ( )٢من هذه المادة ولم ِ تف الشركة بالدين إذا .٣للدائن الذي أبلغ الشركة باعتراضه على االندماج ًّ ً آجال ،أن يتقدم إلى الجهة القضائية المختصة خالل مدة ال تقل حاال ،أو لم تقدم له ضمانًا كاف ًيا للوفاء به إذا كان كان عن عشرة ( )١٠أيام قبل التاريخ المحدد التخاذ قرار االندماج ،ويكون للجهة القضائية المختصة في هذه الحالة أن تأمر ًّ ً آجال ،وإذا رأت أن االندماج سيترتب عليه أضرار جسيمة حاال أو تقديم ضمان للوفاء به إذا كان بالوفاء بالدين إذا كان بحق الدائن المعترض دون تمكن الشركة المندمجة أو الشركة الدامجة من الوفاء بالدين أو تقديم الضمان ،جاز لها أن تأمر بوقف االندماج أو تأجيله ،على أن يصدر قرارها بذلك قبل نفاذ قرار االندماج .وإذا لم تبت الجهة القضائية المختصة في اعتراض الدائن قبل نفاذ قرار االندماج وثبت لها بعد ذلك صحة مطالبة الدائن المعترض ،فلها أن تصدر قرا ًرا بتعويضه عن األضرار التي تلحق به نتيجة هذا االندماج.

ً نافذا من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، يسري قرار االندماج ويعد ً نافذا من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل التجاري. وفيما عدا ذلك يسري قرار االندماج ويعد

تنتقل بنفاذ قرار االندماج جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة ً خلفا للشركة أو الشركات المندمجة. أو الشركة الناشئة عن االندماج .وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن االندماج

.١دون إخالل بأحكام نظام السوق المالية ،يجب عند قيام شخص ،أو أكثر من شخص يتصرفون باالتفاق ،بزيادة ملكيتهم إلى حد تبلغ فيه -منفردين أو مجتمعين مع األشخاص الذين يتصرفون باالتفاق معهم -نسبة تسعين بالمائة ( )%٩٠أو أكثر من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر ،أو عند التعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط ،اإلفصاح عن ذلك لمساهمي الشركة .ويكون ألي من مساهمي الشركة -خالل تسعين بالمائة ( )٩٠يومً ا من تاريخ اإلفصاح -تقديم طلب لمالك النسبة أو للمشتري ليتقدم بعرض لشراء أسهمه، ويجب على مالك النسبة أو المشتري تقديم عرض لمن يتقدم بذلك الطلب لشراء أسهمه. .٢دون إخالل بأحكام نظام السوق المالية ،للمساهم الذي بلغت ملكيته تسعين بالمائة ( )%٩٠من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر ،وللمتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط ،أن يتقدم بطلب إلى الجهة المختصة خالل مدة ال تتجاوز ستين ( )٦٠يومً ا من تاريخ بلوغ ملكيته ذلك المقدار أو من تاريخ التعاقد بشكل غير مشروط لشراء هذه النسبة ،للحصول على الموافقة على تقديم عرض إلزامي إلجبار المساهمين اآلخرين على بيع أسهمهم له. ً وفقا .٣ألي مساهم في شركة المساهمة خالل ستين ( )٦٠يومً ا من تاريخ تقديم عرض لشراء أسهمه في الشركة ً وفقا للفقرة اثنين ( )٢من للفقرة واحد ( )١من هذه المادة أو من تاريخ تقديم العرض اإللزامي لشراء أسهمه في الشركة ً وفقا هذه المادة ،اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة لالعتراض على سعر الشراء ،وال يجوز -في حال العرض اإللزامي للفقرة اثنين ( )٢من هذه المادة -وقف نفاذ العرض اإللزامي إال بقرار من الجهة المختصة ،وتكون تسوية العرض اإللزامي خالل مدة سبعة ( )٧أيام من تاريخ انتهاء المدة الممنوحة للمساهمين لالعتراض ما لم تأمر الجهة القضائية المختصة بغير ذلك. .٤تحدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة بما في ذلك الضوابط المتعلقة باإلفصاح وبسعر الشراء والمدد المتعلقة بالحاالت الواردة في الفقرتين واحد ( )١واثنين ( )٢من هذه المادة.

يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر ولو كانت في دور التصفية .وللشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم اتخاذ أي شكل من أشكال الشركات الواردة في المادة الرابعة ( )٤من النظام.

ً وفقا لألوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها األساس .ويجب أن يتضمن قرار يصدر قرار تقسيم الشركة التقسيم بيانًا بعدد الشركاء أو المساهمين ،ونصيب كل منهم في الشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم والشركة محلّ التقسيم ،وحقوق هذه الشركات والتزاماتها ،وكيفية توزيع األصول والحقوق وااللتزامات بينها.

ً ً وفقا لقرار التقسيم .ومع ذلك، خلفا للشركة محلّ التقسيم في حدود ما آل إليها تكون الشركة الناشئة عن التقسيم يكون لدائني الشركة محل التقسيم مطالبة الشركتين أو الشركات الناشئة عن التقسيم بأداء الديون وااللتزامات التي ترتبت على الشركة محلّ التقسيم ،وتكون الشركتان أو الشركات مسؤولة بالتضامن عن أداء تلك الديون وااللتزامات؛ وذلك فيما عدا الحاالت التي يتم فيها االتفاق مع الدائنين على انتقال حقوقهم في المطالبة إلى الشركة الناشئة عن التقسيم التي آلت إليها الديون وااللتزامات.

تحدد اللوائح الضوابط المتعلقة بتقسيم الشركة بما في ذلك اإلجراءات واألوضاع والشروط التي يجب توافرها للتقسيم وذلك بحسب شكل الشركة.

دون إخالل باالتفاقات الخاصة المبرمة بين المملكة وبعض الدول أو الشركات األجنبية ،واألنظمة المعمول بها في المملكة ،وفيما عدا األحكام المتعلقة بتأسيس الشركات ،تسري أحكام النظام على الشركات األجنبية التي تزاول نشاطها وأعمالها داخل المملكة.

ً وفقا لنظام تمارس الشركة األجنبية نشاطها وأعمالها داخل المملكة من خالل فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر، االستثمار األجنبي واألحكام النظامية األخرى ذات العالقة.

يجب على كل فرع أو مكتب تمثيل لشركة أجنبية أن يضع على جميع أوراقه ووثائقه ومطبوعاته عنوانه في المملكة، باإلضافة إلى االسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيس.

.١يجب أن يتضمن طلب قيد فرع الشركة األجنبية تاريخ بدء وانتهاء السنة المالية للفرع. .٢فيما عدا مكاتب التمثيل ،يجب على فرع الشركة األجنبية إعداد القوائم المالية الخاصة بنشاطه داخل المملكة وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة ،وإيداع هذه الوثائق وتقرير مراجع الحسابات عنها ،خالل ستة ( )٦أشهر من ً وفقا لما تحدده اللوائح. تاريخ انتهاء السنة المالية الخاصة بنشاط ذلك الفرع .٣يجوز أن يكون تعيين مراجع الحسابات بقرار من مدير فرع الشركة األجنبية بناء على تفويض من الشركة األجنبية.

يعد فرع الشركة األجنبية أو مكتب تمثيلها داخل المملكة موط ًنا لها فيما يتعلق بنشاطها وأعمالها داخل المملكة، وتطبق عليه جميع األنظمة المعمول بها في المملكة.

إذا زاولت الشركة األجنبية نشاطها وأعمالها قبل استيفائها إجراءات الترخيص ،إن وجدت ،وقيدها لدى السجل التجاري، أو قامت بأعمال تجاوزت المرخص لها فيها ،كانت الشركة واألشخاص الذين زاولوا ذلك النشاط وقاموا بتلك األعمال مسؤولين عنها على وجه التضامن.

إذا كان وجود الشركة األجنبية في المملكة من أجل تنفيذ أعمال معينة وخالل مدة محددة ،فتقيد لدى السجل التجاري ً وفقا ألحكام بصورة مؤقتة وينتهي قيدها بانتهاء تلك األعمال وتنفيذها ،ويشطب القيد بعد تصفية حقوقها والتزاماتها، النظام وغيره من األنظمة األخرى المعمول بها .ومع ذلك ،يجوز استمرارها بعد استيفاء المتطلبات النظامية الالزمة. وللوزارة بالتنسيق مع وزارة االستثمار وضع الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة.

.١يلتزم مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -قبل اتخاذ الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين قرا ًرا بحل الشركة- بإعداد بيان يفيد بقيامهم بفحص أوضاع الشركة ،ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة ً وفقا لنظام اإلفالس .ويعرض هذا البيان خالل ثالثين ( )٣٠يومً ا من تاريخ التصفية المقترحة وأن الشركة غير متعثرة إعداده على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين التخاذ قرار بحل الشركة. .٢إذا تبين من البيان -المشار إليه في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة -أن أصول الشركة ال تكفي لسداد ديونها أو أن ً وفقا لنظام اإلفالس ،فال يجوز للشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين اتخاذ قرار بحل الشركة ،وإال الشركة متعثرة كانوا مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمتها.

مع مراعاة أسباب االنقضاء الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات ،تنقضي الشركة ألحد األسباب اآلتية: ً وفقا ألحكام النظام. أ -انتهاء المدة المحددة لها -إذا كانت محددة المدة -ما لم تمدد ب -اتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها. ّ بحلها أو بطالنها. ج -صدور حكم قضائي نهائي

ً وفقا ألحكام النظام ،ويجب على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين .١تدخل الشركة إذا انقضت دور التصفية اتخاذ إجراءات التصفية ،وتحتفظ الشركة بالشخصية االعتبارية بالقدر الالزم للتصفية. .٢إذا انقضت الشركة ألي من أسباب االنقضاء المنصوص عليها في النظام ،وجب على الشركاء أو المساهمين أو مديري الشركة أو مجلس إدارتها -بحسب األحوال -إعداد البيان المشار إليه في الفقرة واحد ( )١من المادة مائتين واثنين واربعين ( )٢٤٢من النظام ،ما لم يكن مع ًّدا قبل انقضائها ولم تتجاوز المدة من تاريخ إعداده ثالثين ( )٣٠يومً ا. ً وفقا لنظام اإلفالس ،وجب عليها التقدم إلى .٣إذا انقضت الشركة وكانت أصولها ال تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة ً وفقا لنظام اإلفالس. الجهة القضائية المختصة الفتتاح أي من إجراءات التصفية .٤إذا ُصفيت الشركة بالمخالفة لحكم هذه المادة ،كان الشركاء أو المساهمون أو مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها ّ متبق في ذمتها. -بحسب األحوال -مسؤولين بالتضامن عن أي دين .٥ال يجوز تصفية الشركة غير الربحية العامة إال بعد الحصول على موافقة الوزارة.

ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس ،أو يتفق الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون ،بحسب ً وفقا لألحكام المنصوص عليها في النظام. األحوال ،على كيفية تصفية الشركة عند انقضائها ،تكون التصفية

.١تنتهي سلطة مدير الشركة أو مجلس إدارتها بانقضائها .ومع ذلك ،يظل هؤالء قائمين على إدارة الشركة ،ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي. .٢تبقى جمعيات الشركة قائمة خالل مدة التصفية ،ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي ال تتعارض مع اختصاصات المصفي. .٣يبقى للشريك أو المساهم خالل مدة التصفية حق االطالع على وثائق الشركة المقرر له في النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس.

.١يقوم بالتصفية مصف واحد ( )١أو أكثر ،من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم. .٢يجب أال تتجاوز مدة التصفية بموجب النظام ثالث ( )٣سنوات ،وال يجوز تمديدها إال بأمر من الجهة القضائية المختصة.

ً وفقا لألوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس .١يكون تعيين المصفي بقرار من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين الشركة أو نظامها األساس بحسب شكل الشركة ،وذلك خالل مدة ال تتجاوزستين ( )٦٠يومً ا من تاريخ انقضاء الشركة. وإذا تعذر تعيين المصفي خالل تلك المدة؛ يكون تعيينه بقرار من الجهة القضائية المختصة بناء على طلب يقدمه أي من الشركاء أو المساهمين أو صاحب مصلحة. .٢استثناء من حكم الفقرة واحد ( )١من هذه المادة ،إذا كان انقضاء الشركة نتيجة حلها أو بطالنها بحكم قضائي نهائي، ُعين المصفي بقرار من الجهة القضائية التي صدر منها ذلك الحكم. ً وفقا لحكم الفقرتين واحد ( )١واثنين ( )٢من هذه .٣تطلب الجهة القضائية المختصة قبل إصدار قرار تعيين المصفي المادة ،من الشركاء أو المساهمين أو مديري الشركة أو مجلس إدارتها -بحسب األحوال -تقديم البيان المشار إليه في الفقرة واحد ( )١من المادة مائتين واثنين واربعين ( )٢٤٢من النظام أو ما يلزم من بيانات وسجالت محاسبية ،أو قوائم مالية إن وجدت ،تثبت أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية وفق ما هو منصوص عليه في هذا الباب (الباب الثاني عشر ( )١٢من المادة مائتين واثنان واربعون ( )٢٤٢الى المادة مائتين وتسعة وخمسون ( )٢٥٩من ً وفقا لنظام اإلفالس ،وذلك خالل مدة ال تتجاوز ثالثين ( )٣٠يومً ا من تاريخ الطلب، هذا النظام) وأن الشركة غير متعثرة وإذا رأت الجهة القضائية المختصة أن أصول الشركة ال تكفي لسداد ديونها ،فعليها اتخاذ ما يلزم الفتتاح أي من ً وفقا لنظام اإلفالس. إجراءات التصفية .٤في جميع األحوال ،يجب أن يشتمل قرار تعيين المصفي على تحديد سلطاته وأتعابه ،والقيود المفروضة عليه إن وجدت ،والمدة الالزمة للتصفية.

على المصفي أن يقيد ويشهر قرار تعيينه لدى السجل التجاري ،وال يحتج بتعيينه أو بإجراءات التصفية في مواجهة الغير إال من تاريخ القيد والشهر.

.١يعزل المصفي بالطريقة التي ُعين بها .وفي جميع األحوال ،يجوز للجهة القضائية المختصة ،بناء على طلب أي من الشركاء أو المساهمين أو دائني الشركة ألسباب مقبولة ،أن تقضي بعزله. .٢يجب أن يشمل القرار أو الحكم بعزل المصفي تعيين من يحل محله وتحديد سلطاته وأتعابه.

إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين ،وال تكون تصرفاتهم صحيحة إال بإجماعهم ،ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التي عينتهم بغير ذلك.

.١مع مراعاة القيود الواردة في قرار تعيين المصفي ،يمثل المصفي الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير ،ويقوم بجميع األعمال التي تقتضيها التصفية ،وبوجه خاص تحويل أصول الشركة إلى نقود ،بما في ذلك بيع المنقوالت أو العقارات بالمزاد أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أفضل سعر ممكن. .٢يجوز للمصفي أن يبيع أصول الشركة جملة ،أو أن يقدمها حصة في شركة أخرى ،إذا صرحت له بذلك الجهة التي عينته. ً أعماال جديدة إال أن تكون الزمة إلتمام أعمال سابقة. .٣ال يجوز للمصفي أن يبدأ .٤تلتزم الشركة بأعمال المصفي الداخلة في حدود سلطاته. .٥تنتهي صالحيات المصفي بانتهاء أعمال التصفية ،أو بانتهاء مدة التصفية (أيهما أسبق) ،ما لم تمدد وفق أحكام النظام.

.١على مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أن يقدموا إلى المصفي عند تعيينه سجالت الشركة ووثائقها واإليضاحات والبيانات التي يطلبها. .٢يعد المصفي خالل تسعين ( )٩٠يومً ا من مباشرته أعماله جر ًدا بجميع أصول الشركة وما لها من حقوق وما عليها من التزامات ،ويطلب من مراجع حسابات الشركة -إن وجد -إصدار تقرير عن ذلك الجرد .ويجوز للجهة التي عينت المصفي تمديد هذه المدة عند االقتضاء. .٣يعد المصفي في نهاية كل سنة مالية قوائم مالية وتقري ًرا عن أعمال التصفية ،ويتضمن بيانًا لملحوظاته وتحفظاته على أعمال التصفية واألسباب التي أدت إلى إعاقتها أو تأخيرها -إن وجدت -واقتراحاته لتمديد مدة التصفية .وعليه تزويد السجل التجاري بنسخة من هذه الوثائق وعرضها على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين للموافقة عليها ً وفقا ألحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس.

إذا تبين للمصفي في أي وقت خالل التصفية أن أصول الشركة ال تكفي لسداد ديونها ،فيتعيّن عليه فو ًرا إبالغ الشركاء أو ً وفقا لنظام المساهمين ودائني الشركة ،والتقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب افتتاح أي من إجراءات التصفية اإلفالس.

ّ حالة حسب األولوية ،وتجنيب المبالغ الالزمة لسدادها إن كانت آجلة أو .١على المصفي سداد ديون الشركة إذا كانت ً متنازعا عليها. .٢تكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون األخرى. .٣على المصفي بعد سداد الديون أن يرد إلى الشركاء أو المساهمين قيمة حصصهم أو أسهمهم في رأس المال ،وأن ً وفقا ألحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس .فإن لم يتضمن عقد التأسيس أو يوزع عليهم الفائض بعد ذلك النظام األساس أحكامً ا في هذا الشأن ،و ّزع الفائض على الشركاء أو المساهمين بنسبة حصصهم أو أسهمهم في رأس المال. .٤إذا لم يكف صافي أصول الشركة للوفاء بقيمة حصص الشركاء أو أسهم المساهمين ،وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.

.١يؤول صافي أصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها إلى األشخاص أو الكيانات غير الربحية المحددة في عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها األساس. .٢إذا كان صافي أصول الشركة غير الربحية ناش ًئا عن هبة أو وصية أو وقف ،فيؤول إلى األشخاص أو الكيانات غير الربحية التي حددها الواهب أو الموصي أو الواقف. .٣إذا لم يحدد عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس األشخاص أو الكيانات غير الربحية التي تؤول إليها أموالها ،وإذا لم يحددها الواهب أو الموصي أو الواقف ،فتؤول األموال -بعد الحصول على موافقة الوزارة -إلى أشخاص أو كيانات غير ربحية تهدف إلى تحقيق مصارف ومجاالت مماثلة أو مشابهة للمصارف والمجاالت المحددة لتلك األموال. .٤يلتزم األشخاص أو الكيانات غير الربحية التي آلت إليها األموال باستعمالها في المصارف والمجاالت المحددة لها.

.١يقدم المصفي عند انتهاء أعمال التصفية تقري ًرا مال ًّيا تفصيل ًّيا عما قام به من أعمال .وتنتهي التصفية بموافقة الجهة التي عينت المصفي على هذا التقرير. .٢يجب على المصفي قيد وشهر انتهاء التصفية لدى السجل التجاري .وال يعتد بانتهاء التصفية في مواجهة الغير إال من تاريخ شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

ً مسؤوال عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير نتيجة تجاوزه حدود .١يكون المصفي سلطاته أو نتيجة األخطاء التي يرتكبها في أداء أعماله. .٢تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مصف ًيا بذاته أو مشتركة على جميع المصفين إذا تعددوا وكان القرار صاد ًرا ً وفقا لحكم المادة مائتين وواحد وخمسون ( )٢٥١من النظام. بإجماعهم ،ما لم يكن لكل منهم حق العمل على انفراد

فيما عدا حالتي التزوير واالحتيال ،ال تسمع الدعوى ضد المصفي بعد خمسة ( )٥سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى السجل التجاري.

دون إخالل بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر ،يعاقب بالسجن مدة ال تزيد على ثالث ( )٣سنوات وبغرامة ال تزيد على خمسة ( )٥،٠٠٠،٠٠٠مليون ريال ،أو بإحدى هاتين العقوبتين: ّ ً َّ متعمدا بيانات أو معلومات كاذبة أو سجل مصف، أ -كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو مضللة في القوائم المالية للشركة أو فيما يعده من تقارير أو في البيانات الخاصة بتخفيض رأس مال الشركة أو كفاية أصولها لسداد ديونها عند التصفية ،وغيرها من التقارير والبيانات التي تعرض على الشركاء أو الجمعية العامة أو ً ً متعمدا ذكر واقعة جوهرية في أي مما سبق بقصد إظهار المركز المالي وفقا ألحكام النظام ،أو أغفل المساهمين للشركة بشكل مخالف للحقيقة. ب -كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة ،يستعمل أموال الشركة أو السلطات التي يتمتع بها أو األصوات التي ً استعماال يعلم أنه ضد مصالح الشركة؛ لتحقيق أغراض شخصية ،أو لمحاباة شركة أو شخص ،أو يحوزها بتلك الصفة، االنتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة. ً ّ استعماال يعلم أنه ضد مصالح الشركة أو يسبب مصف يستعمل أموال الشركة أو أصولها أو حقوقها لدى الغير ج -كل ً عمدا الضرر للشركاء أو المساهمين أو الدائنين؛ لتحقيق أغراض شخصية ،أو لتفضيل شركة أو شخص ،أو االنتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة ،أو تفضيل دائن على آخر في استيفاء حقه دون سبب مشروع.

دون إخالل بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر ،يعاقب بالسجن مدة ال تزيد على سنة وبغرامة ال تزيد على مليون ( )١،٠٠٠،٠٠٠ريال ،أو بإحدى هاتين العقوبتين: أ -كل مراجع للحسابات لم يبلغ الشركة عن طريق األجهزة أو األشخاص المسؤولين عن إدارتها عن المخالفات التي يكتشفها أثناء عمله والتي يبدو له أنها مخالفات جنائية. ب -كل من حصل على منافع أو على ضمان ،أو ُ وعد بها ،مقابل التصويت في اتجاه معين أو عدم المشاركة في التصويت؛ من أجل اإلضرار بمصالح الشركة ،وكذلك كل من منح أو ضمن أو َوعد بتلك المنافع. ً قاصدا اإليهام بحصول قيد شركة لم تستكمل إجراءات قيدها لدى السجل ج -كل من أعلن أو نشر أو ص ّرح بأي وسيلة، التجاري. د -كل موظف عام أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته. ً خالفا للحقيقة هـ -كل من عمل ،من أجل استيفاء أقيام الحصص وجلب اكتتابات ،على نشر أسماء ألشخاص واعتبارهم مرتبطين بالشركة ،أو أنهم سيرتبطون بها بأي شكل من األشكال. و -كل من قرر توزيع أرباح أو عوائد أو وزعها أو قبضها ،بسوء نية؛ بما يخالف أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس ،وكل مراجع حسابات علم بتلك المخالفة ولم يبلغ عنها في تقريره. ز -كل من بالغ أو قدم إقرارات أو بيانات كاذبة من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم ،فيما يخص تقييم الحصص العينية أو توزيع الحصص بين الشركاء أو األسهم بين المساهمين ،أو الوفاء بكامل قيمتها مع علمه بذلك ،سواء كان ذلك عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس المال أو عند تعديل توزيع الحصص بين الشركاء أو األسهم بين المساهمين. ُ يدع الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين -أو لم ح -كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات ،لم ً وفقا ألحكام المادتين مائة واثنان يتخذ ما يلزم لذلك بحسب األحوال -عند علمه ببلوغ الخسائر الحدود المقدرة وثالثين ( )١٣٢ومائة واثنان وثمانين ( )١٨٢من النظام. ّ مصف ،استغل أو أفشى س ًّرا من أسرار الشركة بقصد ط -كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو اإلضرار بها. ً عمدا عمل الذين لهم الحق -بحكم النظام -في االطالع على أوراق الشركة ومستنداتها وحساباتها ي -كل من أعاق وسجالتها ووثائقها ،أو تسبب في ذلك ،أو امتنع عن تمكينهم من أداء عملهم. ً ً عمدا ذكر عمدا فيما يعده من تقارير وقائع كاذبة ،أو يغفل ك -كل شخص معين من أجل التفتيش على الشركة يثبت وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.

دون إخالل بأي عقوبة ينص عليها نظام آخر ،يعاقب بغرامة ال تزيد على خمسمائة الف ( )٥٠٠،٠٠٠ريال: أ -كل من تسبب في تعطيل دعوة الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين أو انعقادها ،وكل من منع شري ًكا أو مساهمً ا من المشاركة في إحدى جمعيات المساهمين أو الشركاء ،أو منعه من التمتع بحقوق التصويت المرتبطة بحصصه أو ً خالفا ألحكام النظام. أسهمه في الشركة ب -كل من لم يؤ ِّد واجبه في دعوة الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين إلى االنعقاد خالل المدة المقررة النعقادها ً وفقا ألحكام النظام. ً خالفا لألحكام المقررة في ج -كل من قبِل تعيينه عضوًا في مجلس إدارة شركة مساهمة أو ظل متمتعً ا بالعضوية فيه ً وفقا ألحكام النظام. النظام ،وكل عضو مجلس إدارة شركة تقع فيها هذه المخالفات وكان عالمً ا بها ولم يعترض عليها ً خالفا ألحكام النظام ،وكل عضو د -كل عضو في مجلس إدارة شركة مساهمة حصل من الشركة على ضمان أو قرض ً وفقا ألحكام النظام. مجلس إدارة شركة تقع فيها هذه المخالفة وكان عالمً ا بها ولم يعترض عليها هـ -كل من أخلّ بأداء واجبه في االحتفاظ بالسجالت المحاسبية للشركة والمستندات المؤيدة لها لتوضيح أعمالها ً وفقا ألحكام النظام. وعقودها ،أو في إعداد القوائم المالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة أو إيداعها و -كل من أهمل في أداء واجبه في تزويد الجهة المختصة بالوثائق المنصوص عليها في النظام. ً وفقا ألحكام النظام. ز -كل من أهمل في أداء واجبه في وضع الوثائق الالزمة في متناول الشريك أو المساهم ً وفقا ألحكام النظام. ح -كل من أهمل في أداء واجبه في إعداد محاضر االجتماعات وتدوينها ط -كل من أهمل في أداء واجبه في إدراج أي من البيانات الواردة في المادة الثانية عشر ( )١٢من النظام. ي -كل من قبِل القيام بأعمال مراجع الحسابات أو استمر في مزاولتها مع علمه بوجود األسباب التي تمنع قيامه بتلك ً وفقا ألحكام النظام. األعمال ً وفقا ألحكام النظام ،وكل من تخلف ك -كل من أهمل في أداء واجبه في شأن القيام بقيد الشركة لدى السجل التجاري ً وفقا ألحكام النظام. عن قيد تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس لدى السجل التجاري ً عمدا في عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس أو غير ذلك من وثائق الشركة أو طلب تأسيسها أو ل -كل من أثبت الوثائق والمستندات المرافقة لهذا الطلب ،بيانات غير حقيقية أو مخالفة ألحكام النظام ،وكل من ّ وقع تلك الوثائق أو قيّدها لدى السجل التجاري مع علمه بذلك. م -كل مدير أو عضو مجلس إدارة في شركة مهنية خالف الضوابط المنظمة لنشاط الشركات المهنية أو الشروط والضوابط والقواعد العامة المشار إليها في المادة مائتين ( )٢٠٠من النظام. ن -كل من خالف حكم الفقرة الثانية ( )٢من المادة مائتين واثنان ( )٢٠٢من النظام ،وكل مدير أو عضو مجلس إدارة شركة مهنية خالف حكم المادة مائة واربعة ( )٢٠٤من النظام. س -كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مالك وحيد في شركة مهنية في حال ممارستها مهنة حرة دون أن يكون من بين شركائها أو مساهميها مرخص له في ممارستها. ّ ً وفقا ألحكام النظام. مصف لم يؤ ّد واجبه في قيد قرار تعيينه أو قيد وشهر انتهاء التصفية لدى السجل التجاري ع -كل ً وفقا ألحكام ف -كل من أهمل في اتخاذ اإلجراءات التصحيحية الالزمة لمعالجة المخالفة المرتكبة بعد إبالغه بها النظام. ص -كل مراجع حسابات لم يقم بواجباته المنصوص عليها في النظام. يراع تطبيق أحكام النظام واللوائح أو لم يمتثل للضوابط أو القرارات التي تصدرها ق -كل شركة أو مسؤول فيها لم ِ الجهة المختصة ،وذلك دون إبداء سبب معقول لذلك.

.١يُراعى في تحديد العقوبة جسامة الجريمة أو المخالفة ،وظروفها ،ومالبساتها ،وآثارها. .٢تضاعف في حالة العود العقوبات المقررة على الجرائم المنصوص عليها في المادتين مائتين وستين ( )٢٦٠ومائتين ً عائدا في أحكام النظام كل من ارتكب الجريمة ذاتها الصادر بشأنها حكم أو قرار وواحد وستين ( )٢٦١من النظام .ويعد نهائي باإلدانة خالل ثالث ( )٣سنوات من تاريخ صدور ذلك الحكم أو القرار.

.١للجهة القضائية المختصة أن تتخذ باإلضافة إلى العقوبات المقررة في المادتين مائتين وستين ( )٢٦٠ومائتين وواحد وستين ( )٢٦١من النظام ،أو ً بدال عنها؛ أيًّا من اآلتي: أ -إنذار الشخص المعني. ب -إلزام الشخص المعني باتخاذ الخطوات الضرورية لتجنب وقوع الجريمة ،أو باتخاذ الخطوات التصحيحية الالزمة لمعالجة آثارها. ج -إلزام الشخص المعني بالتوقف أو باالمتناع عن القيام بالعمل موضوع الدعوى. د -المنع من العضوية في مجلس إدارة شركة المساهمة المدرجة في السوق المالية. .٢يحق للجهة المختصة أن تتخذ باإلضافة إلى العقوبات المقررة في المادة مائتين واثنين وستين ( )٢٦٢من النظام ،أو ً بدال عنها؛ أيًّا مما ورد في الفقرة واحد ( )١من الفقرة الفرعية (أ) و( ب) من هذه المادة فيما يتعلق بالمخالفات.

تختص النيابة العامة بالتحقيق واالدعاء في الجرائم المنصوص عليها في المادتين مائتين وستين ( )٢٦٠ومائتين وواحد وستين ( )٢٦١من النظام.

.١تتولى المحكمة المختصة النظر والفصل في جميع الدعاوى المدنية والجزائية والمنازعات الناشئة عن تطبيق أحكام النظام واللوائح ،وتتولى توقيع الجزاءات المقررة لمخالفة أحكامها ،وذلك فيما عدا ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية. .٢تتولى لجنة الفصل في منازعات األوراق المالية النظر والفصل في التظلمات من قرارات الهيئة وجميع الدعاوى المدنية والجزائية والمنازعات الناشئة عن تطبيق أحكام النظام واللوائح ،وتتولى توقيع الجزاءات المقررة لمخالفة أحكامها ،وذلك فيما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية .وتط ِّبق اللجنة القواعد واإلجراءات التي ً ً وفقا ألحكام النظام. وفقا لنظام السوق المالية في شأن الدعاوى المختصة بها يتعين عليها اتباعها

.١تكوّن بقرار من الوزير لجنة في الوزارة من أعضاء ال يقل عددهم عن ثالثة ( ،)٣ويرأسها ذو تأهيل نظامي ،وتختص بالنظر في المخالفات المنصوص عليها في المادة مائتين واثنين وستين ( )٢٦٢من النظام ،وإيقاع العقوبات بشأنها، وذلك فيما عدا المخالفات المتعلقة بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية .ويكون للوزير تحديد المخالفات التي يجوز إيقاع عقوبات مباشرة بشأنها دون عرضها على اللجنة .ويحق لمن صدر ضده قرار العقوبة التظلم أمام ً وفقا لوسائل التبليغ التي تحددها اللوائح .وتصدر قواعد المحكمة المختصة خالل ثالثين ( )٣٠يومً ا من تاريخ التبليغ به عمل اللجنة ،وتحدد مكافآت رئيسها وأعضائها وأمانتها ،بقرار من الوزير. .٢يختص مجلس الهيئة بإيقاع العقوبات المقررة عن المخالفات المنصوص عليها في المادة مائتين واثنين وستين ( )٢٦٢من النظام المتعلقة بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية ،ويحق لمن صدر ضده قرار من مجلس ً وفقا ألحكام نظام السوق المالية. الهيئة التظلم أمام لجنة الفصل في منازعات األوراق المالية

.١يكون للموظفين المكلفين بضبط األفعال المنصوص عليها في المواد مائتين وستين ( )٢٦٠ومائتين وواحد وستين ( )٢٦١ومائتين واثنين وستين ( )٢٦٢من النظام ،بموجب قرار من الجهة المختصة؛ صفة الضبط الجنائي في إثبات ً متعلقا بالجريمة أو الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في النظام ،ولهم -في سبيل ذلك -التحفظ على ما يرونه المخالفة من سجالت ووثائق. .٢للوزير ولمجلس الهيئة -بحسب األحوال -إصدار قواعد وضوابط تنظم عمل ومهمات الموظفين المشار إليهم في الفقرة واحد ( )١من هذه المادة ووضع قواعد منح مكافآت مالية للعاملين على كشف الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في النظام.

ال يخل تطبيق العقوبات الواردة في هذا الباب (الباب الثالث عشر ( ،)١٣من المادة مائتين وستين ( )٢٦٠الى المادة ي من مائتين وواحد وسبعين ( )٢٧١من هذا النظام) بحق أي شخص في مطالبة كل من تسبب له بضرر نتيجة ارتكاب أ ّ الجرائم والمخالفات المنصوص عليها في النظام بالتعويض.

للجهة المختصة حق الرقابة على الشركات فيما يتعلق بتطبيق األحكام المنصوص عليها في النظام وفي عقد تأسيس الشركة أو نظامها األساس ،بما في ذلك صالحية التفتيش على الشركة وفحص حساباتها وطلب ما تراه من بيانات وسجالت ووثائق ومحاضر من مديري الشركة أو مجلس إدارتها أو اإلدارة التنفيذية وذلك بوساطة مندوب أو أكثر من منسوبيها أو من خبراء تختارهم لهذا الغرض ،ولها كذلك وفق تقديرها أن توفد مندوبًا (أو أكثر) بوصفه مراق ًبا لحضور الجمعيات العامة للشركات ،للتأكد من تطبيق أحكام النظام.

على جميع المسؤولين في الشركة أن يُطلعوا ممثلي الوزارة ،وممثلي الهيئة إذا كانت شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية أو تسعى إلى ذلك ،كل بحسب اختصاصه ،فيما يتعلق باألعمال المنصوص عليها في المادة مائتين وسبعين ( )٢٧٠من النظام؛ على كل ما يطلبونه من سجالت الشركة ووثائقها ،وأن يقدموا لهم كل المعلومات واإليضاحات المتعلقة بذلك.

إذا كان طلب تأسيس الشركة التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من األشخاص ذوي الصفة االعتبارية العامة المسموح لهم بذلك ،يستلزم استثناء من بعض أحكام النظام ،فيرفع طلب الموافقة على التأسيس واالستثناء -متضم ًنا أسبابه -إلى مجلس الوزراء للنظر في الموافقة عليهما.

تسري أحكام النظام على الحصص أو األسهم التي تعود ملكيتها إلى وقف.

.١تكون الهيئة الجهة المختصة باإلشراف على شركات المساهمة المدرجة في السوق المالية ومراقبتها ،وإصدار القواعد المنظمة لعملها ،بما في ذلك تنظيم عمليات االندماج إذا كان أحد أطرافها شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية. .٢تضع الجهة المختصة الئحة لحوكمة شركات المساهمة تتضمن قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها ،وتشتمل على: كيفية تنظيم العالقات المختلفة بين مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية والمساهمين وأصحاب المصالح ،وتفعيل دور المساهمين في الشركة وتيسير ممارسة حقوقهم ،وتفعيل دور مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة منه ولجان الشركة وتطوير كفايتها ،وتحديد ضوابط تشكيل مجالس إداراتها والترشح لعضويتها بما في ذلك وضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيق التنافسية والشفافية في السوق وبيئة األعمال ،وقواعد وإجراءات خاصة لحوكمة الجمعيات العامة وبيان اختصاصاتها. وللوزارة وضع الئحة لحوكمة الشركات األخرى ،تتضمن ما ورد في هذه الفقرة بما ال يتعارض مع طبيعتها. .٣للوزارة وضع القواعد واإلجراءات الالزمة التي تكفل حصولها على معلومات المستفيد الحقيقي من الشركات الخاضعة ألحكام النظام وذلك فيما عدا ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية. .٤يصدر الوزير ومجلس الهيئة -كل فيما يخصه -ما يلزم من ضوابط وقرارات لتنفيذ أحكام النظام.

للجهة المختصة االستعانة بالجهات العامة أو الخاصة ألداء المهمات المقررة لها في النظام ،ولها إسناد بعضها إلى تلك الجهات.

للجهة المختصة تنظيم اإلبالغ عن مخالفات أحكام النظام واللوائح ،بما في ذلك تحديد المكافآت المالية للمبلغين، وضوابط صرفها واستحقاقها ،واإلجراءات التي تسهم في حمايتهم.

.١يصدر الوزير ومجلس الهيئة اللوائح ،كل فيما يخصه ،خالل مدة أقصاها مائة وثمانون ( )١٨٠يومً ا من تاريخ نشر النظام .وتبين اللوائح القواعد والمدد واإلجراءات ،وتحدد الوثائق أو البيانات الالزمة لتنفيذ أحكام النظام ،وتبين ضوابط استعمال التقنية الحديثة في اإلبالغ والدعوة إلى حضور اجتماعات الشركاء أو المساهمين أو جمعيات المساهمين العامة والخاصة ،وتبين ضوابط اشتراك الشريك أو المساهم في المداوالت والتصويت على القرارات ،وضوابط استحقاق حضور اجتماعات الشركاء أو المساهمين أو جمعيات المساهمين والتصويت فيها. .٢يجوز أن يكون أي من اإلجراءات المنصوص عليها في النظام ،أو اللوائح؛ إلكترون ًّيا ،بما في ذلك تقديم طلبات تأسيس الشركات أو تعديل عقود تأسيسها أو أنظمتها األساسية ،وإجراءات القيد والشهر لدى السجل التجاري ،والتوقيع على طلبات التأسيس والوثائق والسجالت الخاصة بالشركات ،وإيداع القوائم المالية وغير ذلك من اإلجراءات.

للجهة المختصة اقتراح الضوابط الالزمة لتحفيز الشركات على مباشرة المسؤولية االجتماعية ومراحل تطبيقها .وتصدر بقرار من مجلس الوزراء.

ً تنفيذا ألحكام النظام. تحدد اللوائح المقابل المالي للخدمات المقدمة من الجهة المختصة

يحل النظام محل نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م )٣ /وتاريخ ١٤٣٧ / ١ / ٢٨هـ ،ونظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م )١٧ /وتاريخ ١٤٤١ / ١ / ٢٦هـ ،ويلغي كل ما يتعارض معه من أحكام.

يعمل بالنظام بعد مائة وثمانون ( )١٨٠يومً ا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.